09 de setembro de 2026
Governança Corporativa e Programas de Integridade que Estruturam a Gestão de Riscos ESG nas Organizações
Clarice Sabatine Collavitti; João Valsecchi Ribeiro de Souza
DOI: 10.22167/2675-6528-202602196
Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.
Resumo
A crise climática e social global exigiu uma revolução nos processos organizacionais e a adoção de políticas ESG para o enfrentamento de desafios humanitários e econômicos sem precedentes. O estudo objetivou investigar como a estruturação de programas de integridade e mecanismos de governança corporativa atuaram na gestão de riscos e na garantia da perenidade institucional. A pesquisa utilizou uma abordagem qualitativa e exploratória, baseada em análise bibliográfica e documental do arcabouço normativo brasileiro, com ênfase nos Decretos n° 11.129/2022 e n° 12.304/2024, na Norma Regulamentadora nº 1 e na Lei nº 9.605/1998. Os resultados demonstraram que a evolução legislativa integrou critérios de sustentabilidade e direitos humanos aos programas de conformidade, exigindo a criação de instâncias multidisciplinares e matrizes de risco estruturadas para a mitigação de danos operacionais e reputacionais. Identificou-se que a incorporação de riscos psicossociais e ambientais nos controles internos fortaleceu a transparência e a cultura ética organizacional frente a cenários de incerteza e fraudes corporativas. A convergência entre o cumprimento normativo e a estratégia de governança consolidou-se como o fator determinante para a geração de valor sustentável e longevidade das organizações no cenário contemporâneo.
Palavras-chave: Conformidade normativa; Compliance; Ética organizacional; Responsabilidade socioambiental; Sustentabilidade.
1. Introdução
A crise climática e social global impôs uma reestruturação profunda nos processos organizacionais e a adoção de políticas ESG (Ambiental, Social e de Governança) como imperativo para o enfrentamento de desafios humanitários e econômicos sem precedentes. Este cenário exige uma transformação na forma como as organizações operam, demandando a integração de critérios de sustentabilidade e responsabilidade em suas estratégias e operações.
A urgência dessa transformação é evidenciada por eventos recentes de grande perda de vidas humanas, como as 184 mortes por enchentes no Rio Grande do Sul, as quase cem mortes no Texas devido a chuvas intensas e as 192 mortes por ondas de calor na Índia em junho de 2024. Tais eventos escancaram o custo humano da crise climática e a necessidade de um repensar fundamental nas relações entre inovação, capitalismo e humanidade. A inovação, nesse contexto, deve servir à humanidade, mitigando os efeitos do aquecimento global, promovendo a exploração responsável de recursos e redesenhando relações de trabalho mais justas.
A crise climática contemporânea impõe desafios sem precedentes, exigindo respostas coordenadas entre os setores público e privado. Segundo o Painel Intergovernamental sobre Mudanças Climáticas (IPCC, 2023), os impactos das mudanças climáticas já são generalizados, afetando ecossistemas, economias e populações vulneráveis, com tendência de agravamento. O Relatório Stern (2007) já havia demonstrado que os custos da inação superam os investimentos em mitigação, alertando para impactos econômicos globais severos. Complementarmente, Cardoso (2017), ao citar Naomi Klein, argumenta que a crise climática exige uma transformação profunda do modelo econômico vigente.
Nesse contexto, a ascensão da inteligência artificial também é um tema relevante, que deve ser utilizada de forma ética, sustentável e humanizada, sem representar uma ameaça ao emprego em massa. A literatura sugere que o setor privado, com seu poder de inovação, deve liderar essa transformação, com o setor público atuando como regulador firme e eficiente. A urgência do tema ecoa momentos transformadores da história, como a Revolução Industrial, e o avanço do desenvolvimento sustentável exige a superação da teorização excessiva em favor de ações pragmáticas (Mazzucato, 2014).
A governança corporativa e os programas de integridade emergem como pilares essenciais para que as organizações respondam a esses desafios. O engajamento setorial é crítico para estabelecer normas claras e rigorosas na captação de investimentos baseados em critérios ESG, especialmente considerando a influência de gestoras de ativos globais. Contudo, autores contemporâneos alertam para o risco de “greenwashing” e a necessidade de aprimorar os processos internos e a comunicação para garantir que o ESG seja efetivamente incorporado como instrumento de gestão de risco e responsabilidade sistêmica (Koch e Denner, 2025; Moodaley e Telukdarie, 2023).
No Brasil, a evolução normativa tem buscado fortalecer a integridade e a responsabilidade corporativa. A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e seus regulamentos, como o Decreto nº 11.129/2022, detalham mecanismos de responsabilização e eficácia do compliance. Casos como o da Wirecard (Sancak e Loew, 2022) e o das Lojas Americanas (Costa, 2023) evidenciam lacunas na governança corporativa e a assimetria entre o discurso institucional e a prática efetiva. Desastres como os de Mariana (2015) e Brumadinho (2019) reforçam a importância de mecanismos robustos de governança e transparência, exigindo a institucionalização de obrigações mais rigorosas.
O Decreto nº 12.304/2024 representa um avanço ao ampliar as exigências de integridade para empresas que contratam com o poder público e ao introduzir mecanismos relacionados às práticas ESG, incluindo respeito aos direitos humanos, trabalhistas e à sustentabilidade. A Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) foi atualizada para incluir o mapeamento e a gestão de riscos psicossociais no ambiente de trabalho, alinhando-se ao eixo social do ESG e à crescente relevância do tema, como demonstram os dados de benefícios concedidos pela Previdência Social por transtornos mentais (Brasil, 2025). A Lei nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) insere-se como elemento central para a gestão de riscos ambientais, prevendo a responsabilização direta da pessoa jurídica (Totoli, 2024).
Assim, a necessidade de mecanismos de governança e programas de integridade eficazes é crucial para que as organizações não apenas cumpram as normas, mas também gerenciem proativamente os riscos ESG, garantindo sua perenidade e contribuindo para o bem-estar social e ambiental. Diante desse panorama, o presente trabalho objetivou investigar como a estruturação de programas de integridade e mecanismos de governança corporativa atuaram na gestão de riscos e na garantia da perenidade institucional.
2. Material e Métodos
O presente estudo adotou uma abordagem qualitativa, de natureza exploratória e descritiva, fundamentada em pesquisa bibliográfica e documental. A investigação concentrou-se na análise do arcabouço normativo brasileiro referente a programas de integridade, com ênfase nos Decretos nº 11.129/2022 e nº 12.304/2024, e na Norma Regulamentadora n° 1 (NR-1), especialmente após sua atualização para incluir riscos psicossociais no ambiente de trabalho.
A análise foi conduzida sob uma perspectiva evolutiva, buscando identificar o aprimoramento dos instrumentos normativos na promoção da integridade, governança corporativa e incorporação de critérios ESG. Para isso, examinou-se sequencialmente a estruturação dos programas de integridade sob o Decreto nº 11.129/2022; os avanços normativos do Decreto nº 12.304/2024, relacionados à objetividade dos critérios e inclusão de aspectos ambientais, sociais e de governança; e a atualização da NR-1, com foco na inclusão dos riscos psicossociais no Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR) e sua relação com mecanismos de integridade.
Como técnica de análise, empregou-se a interpretação sistemática das normas, complementada por revisão de literatura especializada em governança corporativa, compliance e ESG, e pela utilização de dados secundários para contextualização empírica. A noção de matriz de risco foi adotada como categoria analítica central para examinar a estruturação de mecanismos de identificação, avaliação e mitigação de riscos, incluindo os psicossociais. Foram considerados, ainda, os critérios de avaliação dos programas de integridade, baseados em indicadores qualitativos e quantitativos, para verificar sua efetividade.
A metodologia permitiu a análise normativa e a articulação entre instrumentos legais e sua aplicação prática, possibilitando a identificação de avanços, limitações e desafios na implementação de programas de integridade no Brasil.
3. Resultados e Discussão
Os avanços normativos recentes destacam a importância da implementação consciente de programas de integridade no ambiente corporativo, indo além do mero cumprimento legal para promover uma cultura organizacional ética e sustentável. A atuação estatal, conforme Mazzucato (2014), é crucial como indutora de inovação estratégica na formulação de políticas públicas para desafios complexos como a crise climática. A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), impulsionada por protestos em 2013, marcou uma mudança de paradigma, exigindo atenção estratégica e alocação de recursos para compliance.
Casos como o colapso da Wirecard em 2020, devido a fraudes contábeis e “governance-washing” (Sancak & Loew, 2022), e as inconsistências contábeis das Lojas Americanas em 2023, que somaram R$ 20 bilhões, evidenciam lacunas na implementação da governança corporativa e a assimetria entre discurso e prática. Esses eventos reforçam a necessidade de mecanismos de prevenção de fraudes e programas de integridade que permeiem todas as instâncias organizacionais, incluindo os acionistas controladores, e que o “tone at the top” seja efetivo. O estudo se baseou nos Decretos nº 11.129/2022 e nº 12.304/2024, na Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) e na Lei nº 9.605/1998 para investigar esses mecanismos.
O Decreto nº 11.129/2022 e a definição de parâmetros para a implementação de programas de integridade
O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, detalha os critérios para a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas e para a avaliação de programas de integridade. O Capítulo V define o programa de integridade como um conjunto de mecanismos internos de prevenção, detecção e remediação de práticas ilícitas, como fraudes e corrupção. Embora os artigos 56 e 57 ofereçam especificidade, a implementação prática ainda demanda aprofundamento, considerando as particularidades de cada organização.
A elaboração e aplicação de um Código de Conduta são diretrizes-base, devendo abranger sócios, conselheiros, diretores, colaboradores, fornecedores e demais partes interessadas (IBGC, 2023). A necessidade de um código formal de conduta se estende a instituições públicas, como o Supremo Tribunal Federal, indicando uma demanda social por transparência e responsabilização (Rittner, 2026). Desastres como os de Mariana (2015) e Brumadinho (2019) reforçam que a divulgação voluntária de informações é insuficiente, exigindo obrigações mais rigorosas de transparência e rastreabilidade. Apesar de ser um avanço, o Decreto nº 11.129/2022 ainda apresenta lacunas na padronização de processos decisórios e responsabilização.
O Decreto nº 12.304/2024 e a incorporação normativa dos temas ESG
O Decreto nº 12.304/2024 buscou conferir maior objetividade aos programas de integridade, especialmente para organizações que contratam com a Administração Pública. Ele representa um avanço em relação ao Decreto nº 11.129/2022 ao detalhar as exigências para a estruturação de programas, respondendo a dificuldades práticas. Contudo, ainda persistem lacunas na governança e rastreabilidade dos processos decisórios.
Um ponto de inovação é a ampliação das exigências de integridade para contratações de grande vulto com o poder público (art. 1º, inciso I). Adicionalmente, o art. 3º, inciso IX, introduz a exigência de mecanismos relacionados às práticas ESG, incluindo respeito aos direitos humanos, trabalhistas e à sustentabilidade. Embora simbólico, a redação genérica dessa previsão levanta o questionamento sobre sua capacidade de induzir mudanças estruturais concretas. A efetividade dependerá da capacidade das organizações de traduzir essas diretrizes em práticas mensuráveis e auditáveis, como relatórios periódicos com indicadores ESG, cláusulas contratuais específicas, auditorias internas e due diligence de terceiros.
Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) e a nova redação que inclui o mapeamento dos riscos psicossociais
A atualização da Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) introduz a necessidade de mapeamento e gestão dos riscos psicossociais no ambiente de trabalho, ampliando o escopo do Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR). Além dos agentes físicos, químicos ou biológicos, a NR-1 agora abrange fatores psicossociais como assédio moral, sobrecarga de trabalho e estresse ocupacional. Essa ampliação se alinha à agenda ESG, no eixo social (“S”), ao integrar a saúde mental e o bem-estar dos trabalhadores como elementos centrais da gestão de riscos.
Dados empíricos do Ministério da Previdência Social (Brasil, 2025) indicam que, em 2025, foram concedidos 546.254 benefícios por transtornos mentais e comportamentais, evidenciando um desafio de saúde pública e um impacto econômico significativo. A inclusão dos riscos psicossociais reforça a necessidade de aprimorar as matrizes de risco para contemplar variáveis do ambiente organizacional e da cultura corporativa. A avaliação desses programas deve evoluir para incluir indicadores qualitativos e quantitativos, como políticas de prevenção ao assédio, canais de denúncia eficazes e pesquisas de clima organizacional. A efetividade da NR-1 dependerá da conversão das exigências normativas em práticas concretas e de uma abordagem interdisciplinar.
A Lei nº 9.605/1998 e os parâmetros de mecanismos de governança para a implementações de controles internos acerca da matéria ambiental
A Lei nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) é central para a gestão de riscos ambientais, prevendo a responsabilização direta da pessoa jurídica e sanções que podem incluir a cessação parcial de atividades (Totoli, 2024). Esse regime jurídico amplia a exposição das organizações a riscos legais, operacionais e reputacionais, exigindo a integração sistemática da dimensão ambiental nos programas de integridade.
A matriz de risco assume um papel estratégico, devendo incluir expressamente os riscos ambientais, como impactos potenciais, probabilidade de danos e suas consequências jurídicas, financeiras e reputacionais. A avaliação dos programas de integridade ambiental deve ir além da verificação formal de licenças, incorporando monitoramento contínuo e fiscalização, como auditorias ambientais periódicas, rastreabilidade de processos poluidores, due diligence ambiental de fornecedores e canais de denúncia. A integração entre integridade, ESG e gestão de riscos ambientais amplia o conceito de compliance para abranger a gestão responsável dos impactos socioambientais.
Posicionamento estratégico das organizações em relação aos temas ESG, considerando sua integração aos processos decisórios, à gestão de riscos e à geração de valor sustentável no longo prazo.
Eventos como a interrupção de energia da Enel em outubro de 2024, que afetou milhões de consumidores e foi atribuída a eventos climáticos extremos, ilustram a urgência de integrar riscos ambientais nos instrumentos contratuais e estratégias organizacionais. Pesquisas do Instituto Butantan (2025) sobre a alteração na distribuição de espécies sensíveis ao clima, como escorpiões em regiões quentes, reforçam a compreensão dos impactos multidimensionais das mudanças climáticas.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 2023) incluiu a sustentabilidade como o quinto princípio fundamental, definindo-a como essencial para a perenidade das organizações. A sustentabilidade implica zelar pela viabilidade econômico-financeira, reduzir externalidades negativas e aumentar as positivas, considerando todos os capitais (financeiro, humano, natural, etc.) e a interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental (IBGC, 2023). A incorporação da sustentabilidade exige instrumentos e práticas concretas.
Criação de instância de governança para gestão integrada de riscos ESG
Diante da intensificação de eventos climáticos extremos, é fundamental que as organizações evoluam para estruturas formais e permanentes de governança de riscos ESG. Recomenda-se a criação de um comitê multidisciplinar de sustentabilidade e riscos, com atuação estratégica e transversal, composto por representantes de diversas áreas. Suas atribuições incluem o mapeamento contínuo de riscos e oportunidades ESG com base em padrões internacionais, como as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI). O comitê deve monitorar riscos físicos e de transição relacionados às mudanças climáticas, bem como dinâmicas sociais que afetam a licença social para operar. Essa instância deve estar conectada à alta administração para integrar os riscos ESG à estratégia corporativa e à geração de valor sustentável.
Criação de matriz de risco de distribuição de responsabilidades entre a organização e terceiros
A Lei nº 14.133/2021 inovou ao tornar a matriz de riscos um instrumento contratual obrigatório em licitações, visando maior racionalidade e previsibilidade na alocação de responsabilidades. Esse mecanismo busca superar a insegurança jurídica e os reequilíbrios contratuais frequentes, promovendo eficiência, transparência e estabilidade. A matriz deve identificar eventos supervenientes, definir a responsabilidade de cada parte e atribuir os ônus financeiros, materializando uma gestão preventiva.
Sob a perspectiva ESG, a matriz de riscos permite mapear e distribuir riscos ambientais, sociais e de governança, como passivos ambientais e violações trabalhistas na cadeia de fornecedores, incentivando práticas responsáveis. Contribui para a governança contratual, alinhando expectativas e fortalecendo controles, estimulando comportamentos diligentes e comprometidos com padrões sustentáveis.
Mapeamento de demandas presentes e futuras para a geração de valor sustentável no longo prazo
O desenvolvimento da vacina contra a dengue pelo Instituto Butantan, com aprovação em 2025 e vacinação em 2026, exemplifica como as mudanças climáticas, que favorecem a reprodução do mosquito Aedes aegypti, geram novas demandas de saúde pública. O agravamento da crise da dengue, com recorde de mortes em 2024 (Brasil, 2024), destaca a influência de fatores climáticos.
A governança pública tem um papel central no planejamento estratégico e na articulação interinstitucional para enfrentar a dengue, que se insere nas dimensões ambiental e social do ESG. A antecipação de riscos e a incorporação de variáveis ambientais no planejamento estratégico são fatores determinantes para a viabilidade financeira e a perenidade das organizações. As instituições precisarão adaptar continuamente seus modelos de negócio diante de transformações ambientais, sociais e econômicas, gerando valor sustentável ao integrar fatores ESG aos processos decisórios, aumentando a capacidade de adaptação e contribuindo para a preservação dos recursos naturais.
Em síntese, a análise do arcabouço normativo brasileiro, incluindo os Decretos nº 11.129/2022 e nº 12.304/2024, a NR-1 e a Lei nº 9.605/1998, revelou uma evolução significativa na estruturação de programas de integridade e na gestão de riscos ESG. Identificou-se que a legislação tem progressivamente incorporado critérios de sustentabilidade e direitos humanos, exigindo a criação de instâncias multidisciplinares e matrizes de risco robustas para mitigar danos operacionais e reputacionais. A integração de riscos psicossociais e ambientais nos controles internos fortalece a transparência e a cultura ética organizacional, sendo a convergência entre o cumprimento normativo e a estratégia de governança um fator determinante para a geração de valor sustentável e a longevidade das organizações no cenário contemporâneo, demandando a conversão de diretrizes em práticas concretas e mensuráveis.
4. Conclusão
O estudo objetivou investigar como a estruturação de programas de integridade e mecanismos de governança corporativa atuaram na gestão de riscos e na garantia da perenidade institucional. Verificou-se que a evolução legislativa brasileira, com ênfase nos Decretos nº 11.129/2022 e nº 12.304/2024, na Norma Regulamentadora nº 1 e na Lei nº 9.605/1998, integrou progressivamente critérios de sustentabilidade e direitos humanos aos programas de conformidade. Identificou-se que essa integração exigiu a criação de instâncias multidisciplinares e matrizes de risco estruturadas para a mitigação de danos operacionais e reputacionais. A incorporação de riscos psicossociais e ambientais nos controles internos fortaleceu a transparência e a cultura ética organizacional, especialmente frente a cenários de incerteza e fraudes corporativas, como os casos da Wirecard e Lojas Americanas. Observou-se que a mera conformidade formal é insuficiente, sendo crucial a efetiva internalização dessas diretrizes em práticas concretas para mitigar danos, como evidenciado pelos desastres de Mariana e Brumadinho.
A principal contribuição do estudo reside em demonstrar que a convergência entre o cumprimento normativo e uma estratégia de governança proativa é o fator determinante para a geração de valor sustentável e a perenidade das organizações no cenário contemporâneo. Propôs-se a criação de um comitê multidisciplinar de sustentabilidade e riscos e a implementação de matrizes de risco de distribuição de responsabilidades entre a organização e terceiros, visando uma gestão mais integrada e preventiva dos riscos ESG. Contudo, constatou-se que a efetividade das inovações normativas ainda depende da capacidade das organizações de traduzir as diretrizes genéricas em práticas mensuráveis e auditáveis, o que representa uma limitação na implementação atual do arcabouço. Sugere-se que estudos futuros investiguem a aplicação prática e os resultados concretos desses mecanismos, bem como o aprimoramento contínuo do marco regulatório para assegurar maior objetividade e rastreabilidade nos processos decisórios. A antecipação de demandas futuras, como as geradas pelas mudanças climáticas e seus impactos na saúde pública, é essencial para a adaptação contínua dos modelos de negócio e a geração de valor sustentável a longo prazo.
Referências Bibliográficas
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Rittiner, D. 2026. Entidades lançam manifesto por código de conduta no STF. Brasília, 1 fev. 2026. Disponível
https://www.cnnbrasil.com.br/politica/entidades-lancam-manifesto-por-codigo-deconduta-no-stf/. Acesso em: 19 abr. 2026.
Sancak, I. E., & Loew, E. 2022. Revisiting corporate governance with wirecard in the post-Enron era. Disponível em: . Acesso em: 19 abr.2026.
Stern, Nicholas. 2007. The Economics of Climate Change: The Stern Review. Cambridge University Press, Cambridge, Reino Unido.
Totoli, Stella Soutto Mayor. 2024. Análise jurídico-penal da Lei n. 9.605/1998 e a proteção do meio ambiente. 1. ed. Lumen Juris. Rio de Janeiro – RJ. Brasil.
Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq
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