Governança
24 de agosto de 2026
Governança corporativa: entre o controle e a responsabilidade
O que as crises corporativas e os erros cometidos nos casos Enron, FTX e Americanas podem ensinar
Uma empresa pode ter conselho de administração, auditoria independente, comitê de auditoria, código de conduta, políticas de compliance e dezenas de mecanismos de controle e, ainda assim, caminhar para o colapso. A pergunta incômoda é: se todos esses mecanismos existem, por que grandes crises corporativas continuam acontecendo?
A resposta talvez esteja menos na ausência de regras e mais na capacidade de fazê-las funcionar. Enron, FTX e Americanas são histórias diferentes, separadas por países, setores e décadas. Mas existe entre elas um elemento comum: informações relevantes não foram adequadamente questionadas, controles não foram suficientes ou mecanismos de supervisão não conseguiram impedir que riscos se transformassem em crises.
E as consequências não ficaram restritas aos balanços. Empresas perderam valor, investidores foram afetados, empregados ficaram expostos, credores sofreram perdas e executivos tiveram suas trajetórias profissionais e, em alguns casos, suas próprias liberdades, profundamente afetadas.
É por isso que governança corporativa não deveria ser entendida apenas como uma coleção de regras destinadas a produzir relatórios, preencher requisitos regulatórios ou atender ao mercado. Governança é, sobretudo, um sistema de poder, controle e responsabilidade.
Os princípios da governança
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança corporativa como o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relações entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e demais partes interessadas (IBGC, 2023).
Em sua 6ª edição, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa estabelece cinco princípios: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade (IBGC, 2023). Esses princípios, entretanto, só possuem valor quando conseguem influenciar decisões.
Integridade precisa aparecer quando existe pressão por resultado. Transparência precisa existir quando a informação é desfavorável. Equidade precisa prevalecer quando interesses poderosos estão envolvidos. Responsabilização precisa alcançar quem possui poder de decisão. E sustentabilidade precisa considerar os impactos das decisões para além do resultado imediato. É nesse ponto que a governança deixa de ser conceito e passa a ser prática.
Enron: crise de confiança
Em 2001, a Enron Corporation entrou em colapso depois que vieram à tona graves problemas relacionados à contabilidade, aos controles internos e à divulgação de informações financeiras. Executivos utilizaram estruturas complexas e entidades relacionadas para ocultar obrigações e apresentar ao mercado uma situação financeira diferente da realidade (SEC, 2003; SEC, 2004).
O caso tornou-se um marco da governança corporativa porque demonstrou que uma fraude de grandes proporções não depende apenas da ação de um indivíduo. Ela pode prosperar quando mecanismos de supervisão, auditoria, controles e responsabilização deixam de funcionar.
As consequências ultrapassaram a companhia. A falência afetou empregados, investidores e credores e contribuiu para uma crise de confiança nos mercados norte-americanos. Executivos foram processados e condenados, enquanto a Arthur Andersen, responsável pela auditoria da Enron, também sofreu consequências que contribuíram para o fim de suas operações como uma das principais firmas de auditoria do país (Thomas, 2002). O caso mostrou que controles podem existir formalmente e, ainda assim, falhar diante de uma cultura organizacional orientada por resultados e incentivos inadequados.
FTX: novos modelos, riscos antigos
Em 2022, o colapso da FTX demonstrou que novos modelos de negócio não eliminam velhos problemas de governança. Com sede nas Bahamas, a FTX havia alcançado posição de destaque no mercado de criptoativos. A Securities and Exchange Commission acusou Sam Bankman-Fried de desviar recursos de clientes da FTX para a Alameda Research e de fornecer informações enganosas a investidores sobre a situação financeira das empresas (SEC, 2022).
As consequências para o fundador foram severas. Em março de 2024, Bankman-Fried foi condenado a 25 anos de prisão e ao pagamento de US$ 11 bilhões em confisco, segundo o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ, 2024).
O caso evidencia riscos associados à concentração de poder, à ausência de controles adequados e à insuficiência de mecanismos independentes de supervisão. A tecnologia era nova. O problema de governança, não.
Americanas: os sinais que a governança não pode ignorar
No Brasil, o caso Americanas tornou-se um dos principais exemplos recentes da relação entre governança, controles internos, informação financeira e confiança do mercado. Em janeiro de 2023, a companhia comunicou ao mercado inconsistências contábeis da ordem de R$ 20 bilhões, desencadeando investigações e levando a empresa ao processo de recuperação judicial (CVM, 2023).
As consequências ultrapassaram os acionistas. Credores, fornecedores, empregados e investidores foram afetados por uma crise que assumiu dimensões financeiras, reputacionais e institucionais.
Em 2026, a CVM informou a continuidade de investigações e processos relacionados ao caso e instaurou novos inquéritos, inclusive para apurar possíveis responsabilidades de administradores e membros de órgãos de governança (CVM, 2026).
Por isso, é importante diferenciar investigação de condenação. O caso possui desdobramentos em diferentes instâncias. A questão de governança permanece: quais sinais deveriam ter sido identificados, questionados e escalados antes que o problema alcançasse aquela dimensão?
SOX: responsabilidade da alta administração
Os grandes escândalos corporativos do início dos anos 2000 produziram uma resposta regulatória significativa nos Estados Unidos. Em 2002, foi aprovada a lei Sarbanes-Oxley Act, conhecida como SOX, com o objetivo de fortalecer a confiabilidade das informações financeiras e recuperar a confiança dos investidores.
A legislação reforçou a responsabilidade da alta administração sobre as informações divulgadas pelas companhias. CEOs e CFOs passaram a certificar determinados relatórios financeiros, enquanto as empresas passaram a estar sujeitas a exigências mais rigorosas relacionadas aos controles internos e à divulgação de deficiências relevantes (United States, 2002; SEC, 2003).
A SOX também fortaleceu os comitês de auditoria, a independência dos auditores e a supervisão sobre os controles internos. Seus efeitos permanecem incorporados ao ambiente regulatório das companhias sujeitas às regras norte-americanas, tornando-se uma referência permanente para controles, auditoria e responsabilização corporativa (SEC, 2003; SEC, 2026).
Sua lógica pode ser relacionada a quatro dimensões fundamentais: compliance, accountability, disclosure e fairness. Compliance representa o cumprimento das leis e normas. Accountability envolve responsabilização. Disclosure amplia a transparência das informações. Fairness busca assegurar tratamento justo aos diferentes acionistas e partes interessadas.
A SOX demonstra que boas práticas de governança não são estáticas. Elas evoluem a partir das falhas identificadas no mercado e permanecem relevantes enquanto os riscos que procuram enfrentar continuam existindo.
Governança como prática
A governança também pode ser observada na forma como algumas organizações estruturam seus mecanismos de supervisão e distribuição de responsabilidades. A Natura, por exemplo, mantém um conselho de administração e comitês de assessoramento, entre eles o comitê de auditoria, gestão de riscos e finanças.
O órgão acompanha processos de auditoria interna e externa, gestão de riscos e questões financeiras, criando uma instância de acompanhamento das informações e dos controles corporativos (Natura, 2026). A existência dessas instâncias permite separar funções, estabelecer responsabilidades e criar espaços formais para análise e questionamento das decisões da administração.
Na WEG, a estrutura de governança também contempla conselho de administração, conselho fiscal e comitê de auditoria estatutário. Esses órgãos possuem atribuições distintas de fiscalização, acompanhamento e assessoramento, estabelecendo diferentes instâncias de supervisão sobre a administração da companhia (WEG, 2026). A distribuição dessas responsabilidades cria mecanismos para que informações, riscos e decisões sejam analisados sob diferentes perspectivas.
Mecanismos
Entre os principais mecanismos de uma boa governança estão um conselho de administração atuante e independente, comitês de auditoria, auditoria interna e independente, controles internos, gestão de riscos, compliance, canais de denúncia, transparência na divulgação de informações e mecanismos claros de responsabilização.
O caso de Andrew Fastow, ex-CFO da Enron, ajuda a compreender uma dimensão adicional. Condenado a seis anos de prisão por crimes relacionados à sua atuação na companhia, Fastow passou posteriormente a utilizar sua experiência em palestras sobre ética, governança e tomada de decisão, discutindo especialmente as chamadas zonas cinzentas, nas quais uma decisão pode parecer tecnicamente permitida, mas ainda assim ser eticamente inadequada (Ivey Business School, 2019).
Seu caso não deve ser interpretado como uma história de redenção, mas como uma demonstração das consequências que podem acompanhar decisões tomadas quando controles, ética e responsabilidade são relativizados.
No fim, governança não se resume a possuir órgãos, políticas e documentos. É preciso zelar continuamente para que esses mecanismos funcionem. Conselheiros precisam questionar. Executivos precisam prestar contas. Auditores precisam preservar sua independência. Comitês precisam investigar sinais de alerta. Investidores precisam analisar informações. E organizações precisam criar ambientes nos quais comunicar um problema não seja tratado como uma ameaça, mas como parte da responsabilidade corporativa.
A pergunta fundamental, portanto, não deveria ser apenas se uma organização possui governança. Deveríamos perguntar se as pessoas que exercem poder dentro dela estão dispostas a respeitar, fiscalizar e, quando necessário, confrontar as próprias decisões. Porque governança não é apenas aquilo que está escrito no código da empresa. É aquilo que a organização efetivamente faz quando precisa escolher entre o resultado imediato e a responsabilidade de longo prazo.
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Quem publicou esta coluna
Rodrigo Thomaz
