Resumo Executivo

Jackeline Tiemi Inouye; Bruno José Canassa

Resumo elaborado pela ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege voltada à síntese e redação.

Um estudo recente da Association of Certified Fraud Examiners (ACFE, 2024) revela um dado alarmante: 32% das fraudes ocupacionais ocorrem por ausência ou substituição deliberada de controles internos, evidenciando que a fragilidade nesses mecanismos é um vetor crítico para perdas financeiras e danos reputacionais. Escândalos emblemáticos, como o da gigante de energia norte-americana Enron (2002) e, mais recentemente, o caso da varejista brasileira Americanas S. A. (2023), reforçaram de maneira contundente a necessidade de auditorias independentes rigorosas e de sistemas de controles internos que sejam não apenas bem desenhados, mas também efetivamente operantes e continuamente monitorados. Em resposta direta a essa crise de confiança, o governo norte-americano promulgou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx) em 2002, um marco legislativo que redefiniu a regulação corporativa nos Estados Unidos e exerceu forte influência internacional.

A SOx foi concebida para restaurar a confiança pública nas demonstrações financeiras, promover governança robusta e práticas éticas, reforçando a responsabilidade pessoal e intransferível da alta administração sobre a veracidade e a integridade das informações divulgadas (Deloitte, 2003). A lei estabeleceu uma nova e mais rígida estrutura de governança, impondo responsabilidades e sanções sem precedentes aos administradores, incluindo certificações pessoais dos CEOs e CFOs sobre a exatidão dos relatórios financeiros (Ramírez, 2013). A SOx impõe que as empresas mantenham um sistema de controles internos eficaz para garantir a conformidade e a transparência, exigindo uma avaliação contínua pela gestão e um parecer independente da auditoria externa sobre a sua efetividade, conforme detalhado na Seção 404 da lei (Araujo e Lemes, 2007).

A implementação da SOx, embora onerosa, aumenta a confiança dos investidores ao mitigar a assimetria de informação entre gestores e acionistas, um problema central na teoria da agência (Souza e Figueiredo, 2008). A preocupação dos administradores no Brasil em seguir os preceitos da SOx, mesmo em empresas não listadas nos EUA, evidencia-se na adoção voluntária de procedimentos que visam minimizar a ocorrência de fraudes e erros (Schreiner, 2004).

Para as companhias brasileiras, o alinhamento à lei representa uma oportunidade estratégica de demonstrar um compromisso inequívoco com valores éticos e com a proteção do investidor (Rezende, 2008). O mercado brasileiro, por meio de iniciativas como essa, busca continuamente se aproximar dos padrões internacionais para atrair capital estrangeiro (Souza e Figueiredo, 2008). O regulamento do Novo Mercado amplia significativamente os direitos dos acionistas minoritários e exige a divulgação detalhada de políticas e estruturas de fiscalização, como o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria. Diante disso, o problema central da pesquisa é formulado como: “Como as diferenças regulatórias entre os mercados financeiros brasileiro e norte-americano impactam os sistemas de controles internos em empresas brasileiras listadas na B3 e na NYSE?”.

A justificativa para este estudo reside na crescente importância dos controles internos não apenas para a conformidade regulatória, mas como um diferencial competitivo que fortalece a confiança dos investidores e a estabilidade do mercado. O estudo utilizou uma metodologia de estudo de caso múltiplo, com abordagem qualitativa e de natureza descritiva, para analisar em profundidade as práticas de seis grandes empresas brasileiras de três setores distintos. A escolha por um estudo de caso múltiplo justifica-se pela capacidade do método de explorar fenômenos complexos em seu contexto real, permitindo uma comparação rica e detalhada entre os casos e os ambientes regulatórios. Essa abordagem é particularmente adequada para investigar o “como” e o “porquê” das práticas de governança e controle, algo que uma análise puramente quantitativa não conseguiria capturar. O grupo sujeito à dupla regulação da SEC e da SOx (listado na NYSE) incluiu Petróleo Brasileiro S. A.

(Petrobrás), Assaí Atacadista e Itaú Unibanco. O grupo de controle, regulamentado primariamente pela CVM e pelo Novo Mercado (listado apenas na B3), foi composto por Vibra Energia, Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) e Banco do Brasil. A seleção de empresas dos mesmos setores (energia, varejo e bancário) foi deliberada para permitir uma comparação mais controlada, minimizando as variações setoriais e focando nas diferenças decorrentes do ambiente regulatório. A seleção também considerou a relevância e a representatividade de cada empresa em seu respectivo setor.

Durante o período de análise, foi observado que Assaí e GPA iniciaram processos de deslistagem da NYSE, mas seus relatórios e a conformidade com a SOx referentes aos exercícios analisados ainda eram aplicáveis e válidos para os propósitos deste estudo.

A análise comparativa foi fundamentada em uma extensa revisão documental, focando nos Formulários 20-F (submetidos à SEC) e nos Formulários de Referência (submetidos à CVM) relativos aos exercícios de 2023 e 2024. Foram examinados com especial atenção os pareceres dos auditores independentes e as seções específicas sobre a avaliação da gestão e da auditoria acerca da eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo a divulgação de deficiências.

Para enriquecer a análise, foram consultados também documentos institucionais de órgãos como a CVM, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e a própria SEC, além de códigos de ética, políticas de governança e atas de reuniões dos comitês das empresas. O processo de análise envolveu a comparação sistemática entre os cenários regulatórios, utilizando categorias pré-definidas como estrutura de comitês, políticas de divulgação, rotatividade de auditoria, reporte de deficiências e histórico de penalidades. Os resultados de cada empresa foram consolidados para identificar padrões, semelhanças e diferenças notáveis nas práticas de governança e controles internos, permitindo uma avaliação aprofundada do nível de aderência de cada companhia ao seu respectivo arcabouço normativo.

A análise dos resultados revela uma alta conformidade das seis empresas com suas respectivas regulamentações, demonstrando a maturidade da governança corporativa no topo do mercado de capitais brasileiro. Todas as companhias possuem comitês robustos para supervisão. As empresas regulamentadas pela SOx (Petrobrás, Assaí, Itaú Unibanco) cumprem a exigência de possuir um Comitê de Auditoria com membros independentes. As companhias do Novo Mercado (Vibra Energia, GPA, Banco do Brasil) também possuem Comitê de Auditoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A Vibra tem um comitê com quatro membros; o GPA, com cinco; e o Banco do Brasil, com cinco. Sobre a divulgação de Códigos de Ética e outras políticas de governança, todas as seis empresas demonstram um alto nível de transparência. As regulamentadas pela SOx publicam seus códigos de forma acessível.

O Assaí, por também ser do Novo Mercado, divulga um conjunto mais amplo de políticas, prática similarmente adotada de forma voluntária pelo Itaú, que, embora não esteja no Novo Mercado, busca alinhar-se às melhores práticas. As empresas do Novo Mercado (Vibra, GPA e Banco do Brasil) cumprem integralmente a exigência de divulgar, além do Código de Ética, suas políticas de Remuneração, Gerenciamento de Riscos e de Negociação de Valores Mobiliários por partes relacionadas. Essa exigência mais prescritiva do regulamento do Novo Mercado resulta em uma padronização maior na disponibilidade dessas informações, embora o formato de divulgação ainda varie entre as companhias. Na esfera da auditoria externa, todas as empresas são auditadas por firmas de renome global (“Big Four”) registradas na CVM (KPMG, Deloitte Touche Tohmatsu e PricewaterhouseCoopers), o que sinaliza um compromisso com a qualidade da auditoria. A rotatividade de auditores segue estritamente as regras de cada mercado.

As empresas sujeitas à SOx, como a Petrobrás (auditada pela KPMG desde 2017), praticam o rodízio obrigatório de sócios responsáveis pela auditoria a cada cinco anos, mas não da firma em si. Em contraste, as empresas do Novo Mercado devem trocar a firma de auditoria independente a cada cinco anos, uma regra mais rigorosa que visa garantir uma maior independência e evitar o excesso de familiaridade entre auditor e auditado. Essa prática foi seguida pelas empresas analisadas, como o Banco do Brasil, que contratou a KPMG em 2024 após o término do contrato com a PwC. A divulgação de deficiências de controles internos revela diferenças importantes e insights setoriais. Quatro das seis empresas (Petrobrás, Itaú Unibanco, Vibra Energia, Banco do Brasil) não reportaram deficiências significativas ou fraquezas materiais em seus controles internos no exercício de 2024, indicando sistemas de controle considerados eficazes pela gestão e pelos auditores.

A Petrobrás, embora sem deficiências significativas, teve três “Critical Audit Matters” (CAMs) apontados pela KPMG, relacionados a provisões para contingências, impairment de ativos e impostos diferidos. É crucial notar que os CAMs não são deficiências, mas sim áreas que exigiram julgamento complexo do auditor e que foram comunicadas aos responsáveis pela governança, sem afetar o parecer final de auditoria. Esses achados sugerem que as complexidades operacionais do setor varejista, como gestão de inventário e avaliação de ativos intangíveis, podem apresentar desafios maiores aos controles internos. Em relação ao formato e à tempestividade dos reportes, todas as empresas cumprem rigorosamente suas obrigações de divulgação. As companhias listadas na NYSE (Petrobrás, Assaí, Itaú) divulgam anualmente o formulário 20-F para a SEC e, simultaneamente, o Formulário de Referência (FRE) para a CVM. As listadas apenas na B3 (Vibra, GPA, Banco do Brasil) publicam o FRE anualmente.

Todas as seis empresas divulgam seus resultados trimestrais por meio do Formulário de Informações Trimestrais (ITR) e comunicam fatos relevantes ao mercado de forma tempestiva, seguindo as melhores práticas de comunicação contínua com os investidores.

A análise do histórico de penalidades mostra que todas as seis empresas já foram autuadas pela CVM em algum momento, majoritariamente por questões relacionadas à divulgação de informações, como atrasos ou insuficiência de detalhes. A Petrobrás se destaca por ter sido penalizada por ambos os reguladores, firmando em 2018 um acordo de US$ 1,78 bilhão com a SEC e o Departamento de Justiça dos EUA por divulgação de demonstrações financeiras falsas e falhas de controle interno ligadas ao esquema de corrupção investigado pela operação “Lava Jato”. Embora a SOx seja frequentemente percebida como mais rigorosa devido às suas sanções severas, a análise mostra que a CVM e o regulamento do Novo Mercado impõem regras robustas e, em alguns aspectos, mais prescritivas. Exemplos notáveis são a exigência de divulgação de um leque mais amplo de políticas de governança e o rodízio obrigatório da firma de auditoria, não apenas do sócio responsável.

A frequência de autuações da CVM em todas as empresas da amostra, contrastando com a única (embora massiva) penalidade da SEC identificada no período recente para a Petrobrás, sugere uma fiscalização mais constante e capilar do regulador brasileiro sobre as práticas do dia a dia das companhias. A comparação setorial revela que, nos setores de energia e bancário, tanto as empresas sob a SOx quanto as do Novo Mercado apresentaram controles sólidos e sem deficiências reportadas. O contraste mais nítido surge no setor de varejo; tanto o Assaí (SOx) quanto o GPA (Novo Mercado) reportaram deficiências, indicando que desafios operacionais intrínsecos ao setor podem impactar a eficácia dos controles internos, independentemente do regime regulatório primário. A pesquisa demonstrou que as empresas brasileiras analisadas, sejam elas listadas apenas na B3 ou também na NYSE, exibem um alto grau de conformidade com as exigências de seus respectivos mercados.

As companhias se adaptaram de forma eficaz aos diferentes e complexos arcabouços normativos, implementando estruturas de governança, políticas de transparência e processos de auditoria adequados. A investigação confirmou que a CVM exerce uma fiscalização rigorosa e frequente, evidenciada pelo histórico de autuações em todas as companhias da amostra, desmistificando a ideia de uma regulação local menos atuante. Apesar das diferenças formais entre a SOx e as regras da CVM/Novo Mercado, o estudo sugere que, na prática, as exigências convergem para um padrão elevado de governança, com cada sistema apresentando seus próprios pontos de maior rigor. A principal limitação deste estudo é o número reduzido de casos, o que impede a generalização estatística dos resultados para todas as empresas brasileiras. Sugere-se para pesquisas futuras a análise quantitativa do impacto dessas diferenças regulatórias na qualidade das divulgações financeiras e na percepção de risco por parte dos investidores.

Conclui-se que o objetivo foi atingido: demonstrou-se que, apesar das diferenças regulatórias, as empresas brasileiras analisadas apresentam alta conformidade com as exigências da CVM e da SEC, com a CVM demonstrando uma atuação de fiscalização mais rigorosa e frequente no cenário nacional.

Referências:
Araujo, L. A. S; Lemes, S. 2007. Desafios das empresas brasileiras na implantação da Lei Sarbanes-Oxley. Revista Base (Administração e Contabilidade) da UNISINOS 4(1): 37–46.
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Companhia Brasileira de Distribuição

Resumo executivo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso de Especialização em Finanças e Controladoria do MBA USP/Esalq

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