Artigo

Magna Queiros de Aquino; Bárbara Teles Araújo da Silva

DOI: 10.22167/2675-6528-202602268

Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.

Resumo

A gestão de compliance contratual no setor aéreo brasileiro é um tema de crescente relevância. O estudo objetivou desenvolver um framework de práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual nesse setor, a partir da análise de documentos e diretrizes de acesso público. Para isso, adotou-se uma abordagem qualitativa, aplicada e descritiva, fundamentada em análise documental de normas, guias institucionais, relatórios setoriais e revisão de literatura especializada sobre governança contratual, integridade e gestão de riscos. Os resultados indicaram avanços na incorporação de cláusulas de integridade e anticorrupção em instrumentos contratuais corporativos, bem como na estruturação de mecanismos de due diligence voltados à gestão de terceiros e fornecedores. Observou-se, entretanto, que a aplicação desses instrumentos apresentou níveis distintos de formalização e maturidade ao longo do ciclo de vida contratual, revelando oportunidades de aprimoramento na integração entre compliance, governança e gestão contratual. Como contribuição aplicada, propôs-se um framework estruturado de práticas, operacionalizado por meio de uma tabela comparativa e um checklist orientativo, com potencial para apoiar profissionais de compliance, gestores de contratos e áreas de governança corporativa na mitigação de riscos legais, regulatórios e reputacionais.

Palavras-chave: Controles internos; Gestão de contrato; Gestão de riscos; Governança corporativa; Integridade.

1. Introdução

A intensificação das exigências regulatórias, o fortalecimento dos mecanismos de controle estatal e a crescente pressão de partes interessadas por transparência e conduta ética nas relações empresariais têm consolidado o compliance como um elemento estruturante da governança corporativa contemporânea. No Brasil, esse movimento ganhou expressiva aceleração a partir da promulgação da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção. Esta legislação estabeleceu a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas por atos lesivos à administração pública e conferiu significativo estímulo à adoção de programas de integridade no setor privado. Nesse contexto normativo, o compliance deixou de ser uma opção estratégica para tornar-se uma exigência de sobrevivência institucional, especialmente em setores de alta complexidade regulatória.

O setor aéreo brasileiro caracteriza-se por operar em um ambiente de intensa regulação, no qual múltiplos organismos nacionais e internacionais exercem funções normativas e fiscalizatórias. A Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), responsável pela regulação e fiscalização das atividades de aviação civil no país, estabelece diretrizes que abrangem desde a segurança operacional até aspectos de governança e conformidade. No plano internacional, a International Air Transport Association (IATA) desempenha papel central na definição de padrões de conformidade, sustentabilidade e integridade para o setor, por meio de documentos como o Code of Business Conduct (2025) e o Beginners Guide to Airline Sustainability Reporting (2024). A complexidade desse ambiente normativo impõe às companhias aéreas a necessidade de estruturas robustas de controle interno e gestão de riscos, capazes de responder às exigências de múltiplas jurisdições e padrões regulatórios simultaneamente.

Nesse cenário, a gestão contratual emerge como um dos vetores mais críticos e, ao mesmo tempo, menos sistematizados dos programas de compliance corporativo. Os contratos firmados com fornecedores, prestadores de serviços, agentes e demais parceiros comerciais constituem pontos de significativa exposição a riscos de não conformidade, uma vez que o comportamento de terceiros pode gerar responsabilidade direta para a organização contratante. A incorporação de cláusulas de integridade, anticorrupção, direito de auditoria e rescisão motivada por condutas ilícitas é amplamente reconhecida como instrumento essencial de mitigação desses riscos. Contudo, estudos e diretrizes institucionais evidenciam que a mera inserção dessas cláusulas na fase de formalização contratual é insuficiente para garantir a conformidade ao longo de todo o ciclo de vida do contrato.

A literatura especializada sobre governança corporativa e compliance, representada por autores como Treviño e Nelson (2021), Becker (2011) e Costa e Galleli (2019), aponta consistentemente para uma lacuna estrutural entre a formalização das obrigações de integridade e sua efetiva implementação ao longo da execução contratual. Essa lacuna manifesta-se especialmente na ausência de mecanismos de “due diligence” periódica de terceiros, na falta de rotinas estruturadas de monitoramento contínuo e na desarticulação entre as áreas de compliance, jurídico e gestão de contratos. Documentos institucionais de referência, como o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2023), as diretrizes anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE, 2021; 2023) e os relatórios setoriais da ANAC e da IATA reforçam a necessidade de abordagens integradas e estruturadas para a gestão do risco contratual, mas não oferecem, de forma consolidada, um “framework” operacional adaptado às especificidades do setor aéreo brasileiro.

Apesar dos avanços normativos e da crescente atenção ao tema, observa-se uma lacuna relevante na literatura e nas práticas setoriais: a ausência de um instrumento estruturado que consolide, de forma integrada e operacional, as práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual no setor aéreo brasileiro ao longo de todo o ciclo de vida contratual, da fase pré-contratual à extinção do vínculo. Essa lacuna é particularmente significativa em um setor caracterizado por elevada densidade regulatória, intensa dependência de terceiros e fornecedores e exposição constante a riscos reputacionais e legais. A inexistência de um “framework” de referência adaptado a esse contexto limita a capacidade das organizações de estruturar controles consistentes, comparar práticas entre diferentes tipos de contrato e demonstrar, perante autoridades e “stakeholders”, o exercício da devida diligência na gestão de seus parceiros comerciais. Diante desse contexto, o presente estudo tem como objetivo desenvolver um “framework” de práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual no setor aéreo brasileiro, fundamentado na análise de documentos normativos, institucionais e setoriais de acesso público.

2. Material e Métodos

A pesquisa possui natureza aplicada, com abordagem qualitativa e caráter descritivo, sendo desenvolvida sob a forma de pesquisa documental de caráter setorial. O estudo não se concentrou na análise de uma organização específica, mas na identificação e sistematização de práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual no setor aéreo brasileiro, a partir de fontes de acesso público. A pesquisa documental justificou-se pela natureza do objeto investigado, uma vez que as práticas de compliance são primariamente estruturadas e comunicadas por meio de normas, guias institucionais, relatórios e códigos de conduta, cuja análise permite identificar padrões, lacunas e oportunidades de aprimoramento sem a necessidade de acesso a informações internas ou confidenciais de organizações específicas.

O corpus documental foi composto exclusivamente por documentos de acesso público, selecionados a partir de três critérios objetivos: relevância normativa ou institucional para o setor aéreo; representatividade do nível regulatório ou organizacional; e pertinência direta aos eixos analíticos definidos para a pesquisa. Foram excluídos documentos internos, informações confidenciais e dados restritos. Os eixos analíticos foram: Eixo I (presença e aplicação de cláusulas de integridade e anticorrupção nos instrumentos contratuais) e Eixo II (existência e efetividade dos mecanismos de “due diligence” para terceiros e fornecedores).

Os documentos selecionados representam os principais níveis normativos e institucionais que regulam e orientam as práticas de compliance contratual no setor aéreo brasileiro, incluindo a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o Guia da Controladoria Geral da União [CGU] (2024), o Relatório de Gestão e Atividades da ANAC (2024), documentos da International Air Transport Association [IATA] (2024; 2025), diretrizes da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE] (2021; 2023), o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa [IBGC] (2023) e o Relatório ESG da Azul Linhas Aéreas (2023). A Tabela 1 apresenta a matriz de análise documental.

Tabela 1. Matriz de análise documental

Documento	Tipo de fonte	Justificativa de seleção	Eixos analíticos
ANAC – Relatório Anual (2024)	Regulatório nacional	Principal regulador da aviação civil brasileira; estabelece padrões de conformidade obrigatórios para o setor	Eixo I e II
IATA – Code of Business Conduct. Montreal: IATA, s.d.	Código de conduta institucional internacional	Documento oficial da IATA sobre ética, anticorrupção e integridade com fornecedores e parceiros comerciais; disponível publicamente em iata.org	Eixo I e II
IATA – Beginners Guide to Airline Sustainability Reporting (2024)	Guia institucional internacional	Integra compliance e ESG; relevante para a dimensão de governança contratual sustentável	Eixo I
OCDE – Recommendation for Further Combating Bribery (2021)	Diretriz normativa internacional	Arcabouço anticorrupção global; referência para cláusulas de integridade e responsabilização de terceiros	Eixo I
OCDE – Guidelines for Multinational Enterprises (2023)	Diretriz normativa internacional	Padrão de conduta empresarial responsável e gestão de riscos na cadeia de fornecedores	Eixo I e II
IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª ed. (2023)	Código de boas práticas nacional	Principal referência de governança corporativa no Brasil; inclui diretrizes sobre controles internos e gestão de riscos	Eixo I e II
Azul Linhas Aéreas – Relatório ESG (2023)	Relatório corporativo setorial	Representação empírica das práticas de uma das principais companhias aéreas brasileiras; permite observar a tradução das diretrizes em iniciativas concretas de conformidade	Eixo I e II
Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção (Brasil)	Lei federal	Fundamento legal central do compliance empresarial no Brasil; estabelece responsabilização objetiva de pessoas jurídicas e cria o incentivo normativo para adoção de programas de integridade e gestão de terceiros	Eixo I e II
CGU – Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas, Vol. II (2024)	Guia normativo nacional	Principal referência nacional atualizada sobre programas de integridade empresarial; aborda “due diligence” de terceiros, monitoramento contínuo e gestão de riscos contratuais com base nas legislações vigentes	Eixo I e II

Fonte: Dados originais da pesquisa

Nota: Eixo I = Presença e aplicação de cláusulas de integridade e anticorrupção; Eixo II = Existência e efetividade dos mecanismos de “due diligence” para terceiros e fornecedores.

O estudo foi conduzido por meio de análise de conteúdo, conforme Bardin (2016), em três etapas sequenciais. Na pré-análise, realizou-se a leitura flutuante dos documentos para identificar temas recorrentes e delimitar o material relevante para cada eixo. Na exploração do material, procedeu-se à leitura aprofundada de cada documento, com registro sistemático de cláusulas, disposições ou diretrizes relacionadas à integridade e anticorrupção nos contratos; procedimentos, critérios e mecanismos de “due diligence” para terceiros; e o nível de detalhamento e formalização de cada prática identificada ao longo das fases do ciclo de vida contratual. Na etapa de tratamento e interpretação dos resultados, os achados foram sistematizados, comparados entre as fontes e interpretados à luz do referencial teórico, visando à identificação de padrões, convergências e lacunas que fundamentam a construção do “framework” proposto.

Em razão da natureza estritamente documental da pesquisa, da utilização exclusiva de fontes de acesso público e da inexistência de envolvimento de seres humanos, entrevistas ou dados sensíveis, o estudo está dispensado de submissão ao Comitê de Ética em Pesquisa [CEP], conforme as diretrizes éticas aplicáveis à pesquisa documental.

3. Resultados e Discussão

A análise documental conduzida nesta pesquisa permitiu mapear como as práticas de compliance se distribuem, e em muitos casos, deixam de se distribuir, ao longo do ciclo de vida contratual no setor aéreo brasileiro. Os resultados estão organizados em quatro partes: a discussão dos achados por eixo temático; o framework estruturado por fase contratual; a tabela comparativa entre fontes e práticas; e o checklist orientativo para uso prático por profissionais de compliance e gestores de contratos.

Análise dos achados por eixo temático

Eixo I: presença e aplicação de cláusulas de integridade e anticorrupção

A leitura dos documentos analisados revelou a presença consolidada de disposições de integridade e anticorrupção nos instrumentos contratuais do setor aéreo, o que representa um avanço em relação a cenários anteriores. Contudo, a presença formal dessas disposições não garante sua aplicação rigorosa ao longo de toda a vigência contratual.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2023) estabelece que as organizações devem incorporar, em seus contratos com terceiros, cláusulas que assegurem o cumprimento das políticas internas de integridade e das normas anticorrupção aplicáveis, incluindo mecanismos de responsabilização e rescisão por violações. Esse documento fundamenta a exigência de que tais cláusulas estejam presentes em todos os contratos relevantes.

No plano internacional, as Diretrizes Anticorrupção da OCDE (2021) recomendam que as empresas adotem políticas expressas de proibição de suborno e pagamentos indevidos em todas as relações contratuais, comunicando e exigindo-as dos parceiros comerciais. A atualização de 2023 das Diretrizes para Empresas Multinacionais da OCDE aprofunda esse entendimento ao introduzir a devida diligência baseada em risco como elemento central da gestão contratual responsável, exigindo que as empresas identifiquem, previnam e mitiguem impactos adversos em toda a sua cadeia de valor.

O Code of Business Conduct da IATA (2025) reforça, no âmbito setorial, o compromisso com padrões elevados de conduta ética e anticorrupção, estendendo essas exigências a fornecedores e parceiros comerciais. O documento prevê explicitamente a incorporação de cláusulas anticorrupção e de combate ao trabalho análogo à escravidão nos contratos com fornecedores, demonstrando a crescente integração entre compliance contratual e responsabilidade social corporativa no setor aéreo.

O Relatório de Gestão e Atividades da ANAC (2024) evidencia, no plano regulatório nacional, a incorporação de exigências de conformidade e integridade nas relações contratuais do setor, especialmente na gestão de fornecedores e prestadores de serviços em atividades reguladas. O Relatório ESG da Azul Linhas Aéreas (2023) traduz, no nível organizacional, a aplicação dessas diretrizes em iniciativas concretas de governança contratual, incluindo a exigência de conformidade ética de fornecedores e a adoção de critérios de integridade nos processos de contratação.

Em conjunto, os documentos analisados revelam que o setor avançou na formalização das obrigações de integridade, mas ainda precisa progredir no monitoramento do cumprimento dessas obrigações durante a execução. A lacuna entre formalização e monitoramento é o principal achado deste eixo e o problema central que o framework proposto busca endereçar.

Eixo II: existência e efetividade dos mecanismos de “due diligence” para terceiros e fornecedores

No Eixo II, observou-se que os processos de due diligence existem, são formais e, em geral, bem estruturados, mas tendem a se concentrar no momento pré-contratual. Isso sugere que a aprovação inicial do fornecedor é frequentemente vista como o encerramento da responsabilidade da organização contratante, o que se mostra insuficiente.

As Diretrizes para Empresas Multinacionais da OCDE (2023) propõem um modelo de devida diligência baseada em risco, estruturado em seis etapas, que incluem a incorporação da conduta responsável, identificação e avaliação de impactos, cessação e mitigação, monitoramento, comunicação e reparação de danos. Esse modelo fundamenta a organização do framework proposto, demonstrando que a due diligence é um processo contínuo que deve permear todo o ciclo de vida contratual, e não apenas um procedimento pontual pré-contratual.

O IBGC (2023) complementa esse entendimento ao estabelecer que a gestão de terceiros deve incluir critérios formais de qualificação ética, avaliação periódica de risco e mecanismos de monitoramento contínuo ao longo da vigência dos contratos. A due diligence inicial, embora necessária, é insuficiente, pois o perfil de risco de um fornecedor pode mudar significativamente ao longo do tempo devido a mudanças societárias, investigações, sanções ou deterioração financeira, exigindo reavaliações periódicas estruturadas.

O Relatório ESG da Azul (2023) demonstra a aplicação de critérios de conformidade e integridade na gestão de fornecedores, exigindo aderência a padrões éticos. O Code of Business Conduct da IATA (2025) reforça que a organização promove relações com fornecedores e parceiros comerciais que atuem de forma cooperativa e transparente, em conformidade com o código de conduta da IATA.

O padrão identificado nos documentos analisados é que a due diligence é vista, na maioria dos casos, como um requisito de entrada, e não como um processo que acompanha o contrato durante toda a sua vigência. Isso cria uma janela de risco significativa, pois o perfil de conformidade de um fornecedor pode se alterar. Estruturar a due diligence como prática contínua é uma das mudanças concretas que o framework proposto busca introduzir na gestão contratual.

Framework de práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual no setor aéreo brasileiro

Os gaps identificados nos eixos anteriores, como a ausência de monitoramento durante a execução e a concentração da due diligence no momento pré-contratual, indicam que a gestão de compliance contratual no setor aéreo ainda trata o contrato como um evento, e não como um ciclo. Para preencher essa lacuna, este estudo propõe um framework organizado segundo as quatro fases do ciclo de vida contratual: pré-contratual, formalização, execução e encerramento. Cada prática foi selecionada com base nos documentos analisados e posicionada na fase em que sua aplicação é mais relevante para a mitigação de riscos legais, regulatórios e reputacionais.

A organização do framework por fases é uma tomada de posição analítica, reconhecendo que os controles de compliance não podem ser concentrados em um único momento da relação contratual sem gerar descontinuidades e riscos. A distribuição das responsabilidades ao longo de todo o ciclo transforma o compliance contratual de uma formalidade em um processo de gestão real.

O framework está apresentado na Tabela 2. Para cada fase, são indicadas as práticas identificadas, acompanhadas de sua descrição, da justificativa analítica e dos fundamentos normativos que a sustentam. Essa estrutura permite que profissionais de compliance, gestores de contratos e auditores internos identifiquem rapidamente o que deve ser feito, quando e com base em quê.

Tabela 2. Framework de práticas de compliance contratual por fase do ciclo de vida

Fase	Prática	Descrição e justificativa analítica	Fundamento normativo
Pré-Contratual	“due diligence” de integridade	Avaliação prévia do perfil ético, reputacional e de conformidade legal de terceiros e fornecedores antes da contratação. Justifica-se porque o risco de não conformidade se origina antes da formalização do contrato: identificar vulnerabilidades nesta fase evita a contratação de parceiros que possam comprometer a integridade da organização.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Pré-Contratual	Mapeamento de riscos contratuais	Classificação dos contratos conforme o nível de risco de conformidade considerando criticidade, materialidade financeira, exposição regulatória e dependência de terceiros. Fundamenta-se na necessidade de aplicar controles proporcionais ao risco, evitando tanto a aplicação específica de controles em contratos críticos quanto o desperdício de recursos em contratos de baixo risco.	CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023)
Pré-Contratual	Critérios de elegibilidade ética	Definição formal de requisitos mínimos de integridade, conformidade e idoneidade que os fornecedores devem atender para serem qualificados como parceiros elegíveis. Justifica-se como filtro preventivo que fortalece a cadeia de suprimentos sob a perspectiva da governança e da responsabilidade corporativa.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); ANAC (2024); Azul ESG (2023)
Pré-Contratual	Consulta a listas restritivas	Verificação sistemática em listas de sanções nacionais e internacionais, cadastros de empresas impedidas e registros de penalidades administrativas antes da celebração do contrato. Fundamenta-se na prevenção de responsabilização solidária por atos praticados por terceiros sancionados.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Formalização	Cláusulas de integridade e anticorrupção	Inserção de disposições contratuais expressas que estabeleçam obrigações de cumprimento da legislação anticorrupção, vedação de pagamentos indevidos e responsabilização por condutas ilícitas. São o instrumento jurídico central da governança contratual e sua presença é condição mínima para demonstrar a adoção de controles de integridade.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Formalização	Cláusulas de responsabilização de terceiros	Previsão contratual de responsabilidade do contratado pelos atos de seus subcontratados, agentes e representantes no cumprimento do objeto contratual. Justifica-se porque a cadeia de responsabilidade deve acompanhar a cadeia de execução contratual, impedindo que ilicitudes de terceiros se tornem passivos da organização contratante.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023)
Formalização	Direito de auditoria	Previsão expressa do direito do contratante de realizar auditorias de conformidade nas operações do contratado relacionadas ao objeto contratual. Fundamenta-se na necessidade de verificação efetiva e não apenas declaratória do cumprimento das obrigações de integridade ao longo do contrato.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024)
Formalização	Cláusula de rescisão por violação de integridade	Previsão de rescisão contratual motivada em caso de violação às disposições de integridade, anticorrupção ou às normas legais aplicáveis. Atua como mecanismo de desincentivo e como instrumento de defesa jurídica da organização contratante frente a autoridades regulatórias.	OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023)
Formalização	Código de conduta exigido do fornecedor	Exigência de que o fornecedor adote, formalize e comunique internamente um código de conduta alinhado aos padrões de integridade da organização contratante. Justifica-se porque a conformidade ética não pode ser apenas declarada no contrato, ela precisa estar incorporada à gestão do próprio fornecedor.	CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); IATA Sust. (2024); Azul ESG (2023)
Formalização	Previsão de penalidades e sanções	Estabelecimento de penalidades contratuais graduadas conforme a gravidade da violação, incluindo multas, suspensão e rescisão. Fundamenta-se no princípio da proporcionalidade e na necessidade de que o contrato preveja consequências concretas para o descumprimento, conferindo efetividade às demais cláusulas de integridade.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IBGC (2023); ANAC (2024)
Execução	Monitoramento contínuo de conformidade	Acompanhamento sistemático e periódico do cumprimento das obrigações de integridade pelo contratado durante toda a vigência do contrato. É o elemento mais crítico e frequentemente ausente nos programas de compliance contratual: a formalização das cláusulas sem monitoramento é insuficiente para garantir conformidade real e para demonstrar devida diligência perante autoridades.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Execução	Reavaliação periódica do perfil de risco	Revisão regular do perfil de risco do fornecedor ao longo da vigência contratual, incorporando novas informações sobre sua situação legal, reputacional e operacional. Justifica-se porque o risco de um parceiro comercial não é estático: mudanças societárias, investigações, sanções ou deterioração financeira podem alterar significativamente o perfil de conformidade.	CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Execução	Canal de denúncias acessível a terceiros	Disponibilização de mecanismo formal e acessível para que terceiros, fornecedores e parceiros possam reportar suspeitas de violações éticas ou irregularidades contratuais. Fundamenta-se no reconhecimento de que os próprios parceiros da cadeia contratual são fonte relevante de informação sobre riscos de conformidade.	CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Execução	Treinamento de compliance para gestores	Capacitação formal e periódica dos profissionais responsáveis pela gestão de contratos em temas de compliance, integridade contratual e gestão de riscos. Justifica-se porque a efetividade dos controles formais depende do conhecimento e do engajamento das pessoas que os operam.	CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); IATA Sust. (2024)
Execução	Auditorias de conformidade contratual	Realização de auditorias internas ou externas para verificar o cumprimento das obrigações de integridade e a efetividade dos controles estabelecidos nos contratos. Fundamenta-se no princípio de que o programa de compliance só pode ser considerado efetivo se houver verificação independente de sua aplicação.	CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024)
Execução	Registro e evidenciação das ações	Documentação formal e sistemática de todas as ações de compliance realizadas ao longo do ciclo contratual. Justifica-se porque, no contexto da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a devida diligência da organização deve ser demonstrável: a ausência de registros impede a comprovação dos controles adotados perante autoridades e tribunais.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023)
Execução	Integração compliance, jurídico contratos	Atuação articulada entre as áreas de compliance, jurídico e gestão de contratos na definição, aplicação e monitoramento dos controles de integridade. Fundamenta-se na constatação de que a fragmentação entre essas áreas é uma das principais causas de lacunas na governança contratual.	CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Encerramento	Avaliação final de conformidade	Verificação formal do cumprimento de todas as obrigações de integridade ao longo da vigência contratual antes do encerramento definitivo do contrato. Justifica-se porque o encerramento sem avaliação de conformidade impede a identificação de irregularidades ocorridas na fase de execução e a responsabilização por eventuais danos.	CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023)
Encerramento	Registro histórico do fornecedor	Manutenção de histórico documentado do desempenho de conformidade do fornecedor para subsidiar futuras decisões de contratação. Fundamenta-se no princípio de que a experiência contratual é insumo essencial para a melhoria contínua da governança e para a redução de riscos em novas contratações.	CGU (2024); OCDE (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023)
Encerramento	Verificação de pendências regulatórias	Confirmação da inexistência de pendências legais, regulatórias ou administrativas do contratado relacionadas ao objeto do contrato antes do encerramento. Justifica-se para evitar que a organização contratante seja responsabilizada solidariamente por obrigações não cumpridas pelo fornecedor.	Lei 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IBGC (2023); ANAC (2024)
Encerramento	Atestado formal de encerramento	Emissão de documento formal atestando o cumprimento das obrigações contratuais, incluindo as de natureza ética e de conformidade. Fundamenta-se como instrumento de proteção jurídica da organização contratante e como evidência da aplicação dos controles de integridade ao longo do ciclo contratual.	CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023)

Fonte: Resultados originais da pesquisa

Tabela comparativa: práticas vs. nível de maturidade do setor

A Tabela 3 cruza as práticas identificadas no framework com o nível de maturidade atual do setor aéreo brasileiro, avaliado a partir dos documentos analisados. Para cada prática, são descritas a situação atual observada nas fontes e a principal lacuna identificada, com classificação em três níveis: consolidado (prática bem estabelecida e amplamente adotada), em desenvolvimento (prática presente, mas ainda inconsistente ou parcial) e incipiente (prática pouco estruturada ou ausente na maioria dos contextos). Essa classificação diferencia o framework de uma simples lista de recomendações, mostrando o estágio atual e as áreas de melhoria necessárias para o setor.

Tabela 3. Práticas de compliance vs. nível de maturidade no setor aéreo brasileiro

Fase	Prática	Situação atual no setor	Principal lacuna identificada	Nível de maturidade
Pré- Contratual	“due diligence” de integridade de terceiros	Processo formal existente nos documentos analisados; aplicado principalmente em contratações de maior valor ou criticidade	Ausência de “due diligence” proporcional ao risco em contratos de menor materialidade; critérios nem sempre uniformes	Em desenvolvimento
Pré- Contratual	Mapeamento e classificação de riscos contratuais	Presente em diretrizes da OCDE e IBGC; menos evidenciado em documentos setoriais específicos do setor aéreo	Falta de matriz de risco formal e padronizada para classificação de contratos antes da contratação	Em desenvolvimento
Pré- Contratual	Critérios de elegibilidade ética para contratação	Referenciado em múltiplas fontes normativas; adotado por companhias como a Azul como critério de qualificação	Nem sempre formalizado como etapa obrigatória	Em desenvolvimento
Pré- Contratual	Consulta a listas restritivas e sanções	Prevista em diretrizes internacionais (OCDE, IATA); presente em práticas de grandes companhias	Ausência de rotina documentada e periódica; muitas vezes feita de forma pontual e não sistematizada	Incipiente
Pré- Contratual	Verificação de conformidade e regulatória setorial	Exigência clara da ANAC para atividades reguladas; bem estruturada em contratos de natureza operacional	Menos evidente em contratos de suporte ou serviços auxiliares, onde o risco regulatório é subestimado	Em desenvolvimento
Formalização	Cláusulas de integridade e anticorrupção	Amplamente presentes nos instrumentos contratuais do setor; tratadas como requisito padrão pelas principais referências normativas	Linguagem predominantemente declaratória e genérica; baixa especificidade quanto aos mecanismos de verificação do cumprimento	Consolidado
Formalização	Cláusulas de responsabilização de terceiros	Presentes em contratos relevantes; referenciadas pelo IBGC, OCDE e Azul ESG	Cobertura inconsistente em contratos de menor complexidade; extensão da responsabilidade a subcontratados nem sempre prevista	Em desenvolvimento
Formalização	Direito de auditoria do contratante	Previsto em contratos de maior criticidade; recomendado pela OCDE e IBGC	Ausente ou genérico em contratos de menor risco; raramente acompanhado de procedimentos operacionais para exercício efetivo	Em desenvolvimento
Formalização	Cláusula de rescisão por violação de integridade	Presente em contratos de alta criticidade; amplamente referenciada pelas normas analisadas	Nem sempre acompanhada de gradação de sanções ou critérios claros para caracterização da violação	Em desenvolvimento
Formalização	Código de conduta exigido do fornecedor	Exigido por companhias como a Azul; recomendado pela IATA e OCDE	Ausente em boa parte dos contratos de menor porte; verificação da adoção pelo fornecedor pouco formalizada	Em desenvolvimento
Formalização	Previsão de penalidades e sanções graduadas	Presente em contratos relevantes; fundamentada pela OCDE e IBGC	Penalidades muitas vezes genéricas; ausência de escala proporcional à gravidade da violação	Em desenvolvimento
Execução	Monitoramento contínuo de conformidade	Previsto em diretrizes normativas; mencionado em relatórios de compliance de grandes companhias	Principal lacuna do setor: poucos registros de rotinas estruturadas de monitoramento durante a execução contratual	Incipiente
Execução	Reavaliação periódica do perfil de risco do fornecedor	Recomendada pela OCDE e IBGC como boa prática de gestão de terceiros	Raramente implementada de forma sistemática; perfil de risco tratado como estático após aprovação inicial	Incipiente
Execução	Canal de denúncias acessível a terceiros	Presente em programas de compliance de grandes companhias (Azul); recomendado pela OCDE e IATA	Nem sempre acessível a fornecedores e prestadores de serviços; divulgação insuficiente na cadeia contratual	Em desenvolvimento
Execução	Treinamento de compliance para gestores de contratos	Previsto em diretrizes da OCDE e IATA; implementado em programas mais maduros	Pouco estruturado como obrigação formal; frequência e conteúdo variáveis; baixa integração com a rotina de gestão contratual	Incipiente
Execução	Auditorias de conformidade contratual	Previstas em normas da ANAC e OCDE; realizadas em contextos de maior risco regulatório	Não sistematizadas como prática regular; realizadas majoritariamente em resposta a incidentes e não de forma preventiva	Incipiente
Execução	Registro e evidenciação das ações de compliance	Exigida pela OCDE e IBGC como requisito de “accountability”; adotada por companhias com programas maduros	Incompleta na maioria dos contratos; ausência de dossiê de conformidade contratual como prática padrão	Em desenvolvimento
Execução	Integração compliance-jurídico-gestão de contratos	Recomendada pela OCDE e IATA como boa prática de governança	Uma das lacunas mais relevantes: atuação fragmentada entre áreas; ausência de processos integrados e responsabilidades compartilhadas	Incipiente
Encerramento	Avaliação final de conformidade do fornecedor	Prevista em diretrizes da OCDE; ainda pouco formalizada no setor	Fase frequentemente negligenciada; encerramento tratado como evento administrativo sem verificação de conformidade	Incipiente
Encerramento	Registro histórico de conformidade para futuras contratações	Recomendado pela OCDE e presente em companhias com maior maturidade de compliance	Ausente como prática sistemática; experiência contratual raramente utilizada como insumo para futuras decisões de contratação	Incipiente
Encerramento	Verificação de pendências regulatórias e legais	Exigida pela ANAC em atividades reguladas; presente em contratos de maior complexidade	Pouco formalizada em contratos de serviços auxiliares; ausência de checklist padrão de encerramento	Em desenvolvimento
Encerramento	Atestado formal de encerramento com conformidade	Recomendado pela OCDE como instrumento de proteção jurídica	Raramente emitido como prática padrão; encerramento contratual focado em obrigações financeiras, não em conformidade	Incipiente

Fonte: Resultados originais da pesquisa

Nota: Níveis de maturidade definidos com base na análise documental: Consolidado = prática amplamente presente e formalizada nas fontes analisadas; Em desenvolvimento = prática presente de forma parcial ou inconsistente; Incipiente = prática pouco evidenciada ou ausente na maioria dos contextos analisados.

A leitura da Tabela 3 revela um padrão: quanto mais próxima da assinatura do contrato, maior a maturidade das práticas; quanto mais distante, especialmente nas fases de execução e encerramento, mais incipiente o desenvolvimento. Das 22 práticas analisadas, apenas uma foi classificada como Consolidada (cláusulas de integridade e anticorrupção na fase de formalização), nove como Em desenvolvimento e doze como Incipientes. Esse resultado mostra que o setor possui uma base normativa sólida, mas ainda precisa avançar na operacionalização efetiva do compliance ao longo do ciclo contratual.

Do ponto de vista jurídico, o compliance contratual bem estruturado pode funcionar como defesa efetiva da organização em processos administrativos e judiciais. No contexto da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a empresa que consegue demonstrar, com evidências documentadas, que adotou due diligence rigorosa, incorporou cláusulas de integridade, monitorou o comportamento do fornecedor e registrou todas essas ações, possui argumentos concretos para pleitear a redução ou o afastamento de sua responsabilidade por atos de terceiros. O framework, ao exigir evidenciação em cada fase, contribui diretamente para a construção dessa proteção jurídica e reputacional.

Checklist orientativo para gestão de compliance contratual

A análise documental e o mapeamento das práticas no framework (Tabela 2) e na tabela de maturidade (Tabela 3) evidenciaram as lacunas mais relevantes no compliance contratual do setor aéreo brasileiro. A partir desses achados, identificou-se a necessidade de um instrumento operacional que traduzisse essas práticas em verificações concretas, aplicáveis no cotidiano da gestão de contratos. É nesse contexto que se insere o checklist apresentado na Tabela 4, construído diretamente sobre as 22 práticas identificadas no framework, organizadas pelas mesmas quatro fases do ciclo de vida contratual.

A coluna de evidência esperada no checklist é fundamental, pois compliance sem documentação é invisível para uma auditoria ou processo regulatório. No contexto da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a organização que não consegue apresentar evidências de que seus controles foram efetivamente aplicados tem dificuldade em demonstrar a devida diligência. Documentar é parte do controle, não um detalhe burocrático.

Tabela 4. Checklist orientativo para gestão de compliance contratual por fase do ciclo de vida

Item de Verificação	Fase	Responsável	Evidência Esperada	Status (√/X/NA)
Foi realizada “due diligence” de integridade do fornecedor/terceiro?	Pré-contratual	Compliance	Relatório de “due diligence”
O fornecedor foi classificado conforme o nível de risco contratual?	Pré-contratual	Compliance/ Jurídico	Matriz de risco atualizada
O fornecedor atende aos critérios mínimos de elegibilidade ética?	Pré-contratual	Compliance	Formulário de qualificação
O fornecedor foi consultado em listas restritivas e registros de sanções?	Pré-contratual	Compliance	Comprovante de consulta
A situação regulatória do fornecedor perante a ANAC foi verificada?	Pré-contratual	Jurídico/ Contratos	Certidão / declaração de regularidade
O contrato contém cláusulas expressas de integridade e anticorrupção?	Formalização	Jurídico	Contrato com cláusulas destacadas
Há previsão de responsabilização de subcontratados e agentes do fornecedor?	Formalização	Jurídico	Cláusula de responsabilização no contrato
O contrato prevê direito de auditoria da organização contratante?	Formalização	Jurídico	Cláusula de auditoria no contrato
Há cláusula de rescisão motivada por violação de integridade?	Formalização	Jurídico	Cláusula rescisória no contrato
Foi exigido do fornecedor a adoção de código de conduta compatível?	Formalização	Compliance	Código de conduta do fornecedor recebido
O contrato prevê penalidades graduadas para violações de conformidade?	Formalização	Jurídico	Cláusula de penalidades no contrato
Existe rotina de monitoramento contínuo de conformidade do fornecedor?	Execução	Compliance / Contratos	Registros periódicos de monitoramento
O perfil de risco do fornecedor foi reavaliado durante a vigência?	Execução	Compliance	Relatório de reavaliação de risco
O canal de denúncias está acessível ao fornecedor e seus colaboradores?	Execução	Compliance	Comunicado de acesso ao canal
Os gestores de contratos receberam treinamento de compliance no período?	Execução	Compliance / RH	Certificado ou registro de treinamento
Foi realizada ao menos uma auditoria de conformidade contratual?	Execução	Auditoria / Compliance	Relatório de auditoria
As ações de compliance estão documentadas e arquivadas?	Execução	Compliance / Contratos	Dossiê de conformidade contratual
Compliance, jurídico e gestão de contratos atuam de forma integrada?	Execução	Compliance	Atas / registros de reuniões integradas
Foi realizada avaliação final de conformidade antes do encerramento?	Encerramento	Compliance / Contratos	Relatório de avaliação final
O histórico de conformidade do fornecedor foi registrado para futuras contratações?	Encerramento	Compliance	Ficha cadastral atualizada do fornecedor
Foram verificadas pendências regulatórias e legais do fornecedor?	Encerramento	Jurídico	Certidões negativas / declarações
Foi emitido atestado formal de encerramento com confirmação de conformidade?	Encerramento	Jurídico / Contratos	Atestado de encerramento assinado

Fonte: Resultados originais da pesquisa

Nota: O checklist é um instrumento orientativo e deve ser adaptado às especificidades de cada contrato e organização, considerando o nível de risco contratual e as particularidades do setor. Status: ✓ = implementado/verificado; X = não implementado/pendente; N.A. = não aplicável ao contrato em questão.

O checklist é um ponto de partida, não um fim em si mesmo. Contratos de maior risco ou complexidade exigirão verificações mais aprofundadas. Organizações em estágios mais avançados de maturidade de compliance podem ir além. Este instrumento oferece uma base mínima estruturada, construída a partir do que as principais referências normativas e institucionais do setor indicam como essencial para uma gestão contratual com integridade.

Como contribuição aplicada, o estudo propõe um framework com 22 práticas organizadas por fase do ciclo de vida contratual, operacionalizado por meio de uma tabela comparativa de maturidade e de um checklist orientativo. Em conjunto, esses instrumentos permitem que profissionais de compliance e gestores de contratos identifiquem onde o setor ainda precisa avançar e adotem controles estruturados ao longo de toda a relação contratual, o que, além de fortalecer a governança corporativa, contribui para a construção de uma defesa jurídica efetiva no contexto da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

4. Conclusão

O presente estudo objetivou desenvolver um framework de práticas de compliance aplicáveis à gestão contratual no setor aéreo brasileiro, a partir da análise de documentos e diretrizes de acesso público. Verificou-se que o setor demonstrou avanços na incorporação de cláusulas de integridade e anticorrupção nos instrumentos contratuais, bem como na estruturação de mecanismos de due diligence para terceiros e fornecedores. Contudo, observou-se que a aplicação desses instrumentos apresentou níveis distintos de formalização e maturidade ao longo do ciclo de vida contratual, com as fases de execução e encerramento revelando práticas ainda incipientes, enquanto a due diligence se concentrava predominantemente no momento pré-contratual. Essa lacuna entre a formalização das obrigações e o monitoramento efetivo durante a execução foi um achado central. Como contribuição aplicada, propôs-se um framework estruturado com 22 práticas, organizadas em quatro fases do ciclo de vida contratual, operacionalizado por meio de uma tabela comparativa de maturidade e um checklist orientativo.

Esse framework oferece um instrumento objetivo para profissionais de compliance, gestores de contratos e áreas de governança corporativa identificarem as áreas de atuação consolidada e as oportunidades de aprimoramento na gestão contratual, mitigando riscos legais, regulatórios e reputacionais. Do ponto de vista jurídico, a estruturação de controles integrados e a exigência de evidenciação em cada fase do ciclo contratual fortalecem a capacidade da organização de demonstrar a devida diligência, o que pode ser determinante para a redução ou o afastamento de responsabilidade em processos administrativos e judiciais, conforme a Lei nº 12.846/2013. É importante ressaltar que, por se tratar de pesquisa documental, os achados refletem o que as fontes analisadas evidenciam e não substituem um levantamento empírico direto junto às organizações do setor. Para pesquisas futuras, recomenda-se a validação do framework por meio de estudos de caso com companhias aéreas brasileiras, a fim de verificar a aderência das práticas propostas à realidade operacional e identificar eventuais ajustes necessários.

Referências Bibliográficas

Agência Nacional de Aviação Civil [ANAC]. 2025. Relatório de gestão e atividades 2024. ANAC, Brasília, DF, Brasil. Disponível em: . Acesso em: 25 out. 2025.

Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. 2023. Relatório ESG 2023. Azul, Barueri, SP, Brasil. Disponível em: . Acesso em: 25 out. 2025.

Bardin, L. 2016. Análise de Conteúdo. Edições 70, São Paulo, SP, Brasil.

Becker, P. 2011. Governance and innovation: evidence from European firms. Journal of Corporate Governance Studies 12(3): 45-61.

Controladoria-Geral da União [CGU]. 2024. Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas. Vol. II. CGU, Brasília, DF, Brasil. Disponível em: . Acesso em: 02 fev. 2026.

Costa, A.P.; Galleli, B. 2019. Compliance e governança corporativa: o papel da ética e do controle na sustentabilidade organizacional. Revista de Administração Contemporânea 23(4): 215-230.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa [IBGC]. 2023. Código das melhores práticas de governança corporativa. 6ed. IBGC, São Paulo, SP, Brasil.

International Air Transport Association [IATA]. 2024. Beginners guide to airline sustainability reporting. IATA, Montreal, Canadá. Disponível em: . Acesso em: 02 nov. 2025.

International Air Transport Association [IATA]. 2025. Code of business conduct. Version 01.25. IATA, Montreal, Canadá. Disponível em: . Acesso em: 27 mar. 2026.

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE]. 2021. Recommendation for further combating bribery of foreign public officials in international business transactions. OCDE Publishing, Paris, França. Disponível em: . Acesso em: 02 nov. 2025.

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE]. 2023. OECD guidelines for multinational enterprises on responsible business conduct. OCDE Publishing, Paris, França. Disponível em: . Acesso em: 02 nov. 2025.

Treviño, L.K.; Nelson, K.A. 2021. Managing business ethics: straight talk about how to do it right. 7ed. John Wiley & Sons, Hoboken, NJ, EUA.

Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq

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