Compliance E Esg
15 de setembro de 2026
Qualidade dos Programas de Integridade de Companhias do Setor de Saneamento Listadas na B3
Gustavo Angeoletto Scramim; Tatiane Dutra Romana
DOI: 10.22167/2675-6528-202602224
Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.
Resumo
O setor de saneamento desempenha um papel estratégico para o desenvolvimento socioeconômico nacional, e a alta regulação de suas operações justificou a verificação da consistência dos mecanismos de integridade e compliance. Diante desse cenário, o objetivo foi desenvolver uma metodologia para avaliar a qualidade dos programas de integridade e aplicá-la para verificar o nível de adequação das companhias do setor de saneamento listadas na B3 aos componentes da legislação brasileira anticorrupção. A pesquisa caracterizou-se como descritiva e documental, fundamentada na análise de formulários de referência, políticas internas e documentos públicos oficiais divulgados pelas organizações no exercício de 2024. A metodologia utilizou quinze componentes com critérios de avaliação específicos para apurar o Índice de Aderência Total, um indicador adaptado para mensurar a conformidade de cada companhia. Os resultados evidenciaram uma acentuada heterogeneidade na maturidade das empresas, constatando que o porte e a categoria de registro regulatório não atuaram como fatores determinantes para o desempenho dos programas. Observou-se uma lógica de conformidade voltada ao aspecto documental, com aderência significativa em requisitos estruturais, como independência, padrões de conduta e canais de denúncia, em contraste com lacunas operacionais em registros contábeis, diligências e capacitações contínuas. Concluiu-se que o fortalecimento da integridade no setor depende da evolução do modelo estritamente formal, demandando a efetiva implementação de mecanismos operacionais e a disseminação contínua de uma cultura de integridade.
Palavras-chave: Compliance; Divulgação; Governança corporativa; Lei Anticorrupção.
1. Introdução
O termo compliance, derivado do inglês “to comply”, refere-se à conformidade com regras e padrões de conduta. Este conceito, conforme explicado por Nakamura et al. (2019), transcende o mero cumprimento de normas legais, abrangendo também políticas internas que guiam a conduta organizacional. Coimbra e Manzi (2010) reforçam que o compliance não se limita à observância formal, mas engloba uma estrutura para prevenir e corrigir desvios. Historicamente, as primeiras iniciativas de compliance surgiram nas instituições financeiras norte-americanas, como o “Federal Reserve”, em resposta à demanda por maior transparência e confiança no mercado (Manzi, 2008). A temática ganhou maior disseminação nas práticas empresariais a partir dos anos 1990, impulsionada por escândalos de fraudes corporativas e pela crise econômica de 2008 (Coimbra e Manzi, 2010).
No Brasil, o tema do compliance e dos programas de integridade ganhou proeminência com a promulgação da Lei Federal nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, e sua regulamentação pelo Decreto nº 11.129/2022 (Carvalho et al., 2021). Este arcabouço normativo estabeleceu a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas por atos contra a administração pública e forneceu diretrizes para a implementação de programas de integridade. Tais programas, segundo Ribeiro e Diniz (2015), compreendem um conjunto de mecanismos e procedimentos internos destinados a detectar, prevenir e inibir práticas ilegais, incluindo auditorias, canais de denúncia, códigos de ética e conduta, e controles internos.
Apesar da evolução normativa, Mello (2024) aponta que a legislação brasileira não oferece um modelo padronizado para avaliar a efetividade desses programas. Isso resulta em estruturas heterogêneas entre as organizações e dificulta a autoavaliação da adequação e eficácia de suas iniciativas. Em uma perspectiva consolidada, a análise sugere que, mesmo com a legislação e as orientações de agências reguladoras e da Controladoria Geral da União, não há padronização na estruturação e divulgação dos programas de integridade no setor (OCDE, 2025). Essa heterogeneidade e as lacunas estruturais e de divulgação identificadas indicam que a maturidade das práticas de compliance e integridade ainda demanda evolução para contribuir com a transparência e a reputação corporativa (Nakamura et al., 2019).
A escolha do setor de saneamento para este estudo é justificada por sua importância estratégica para o desenvolvimento socioeconômico do Brasil. Siqueira (2025) destaca que o setor movimentará valores expressivos na economia nacional, impulsionado pelos investimentos e efeitos da aprovação do Novo Marco Regulatório do Saneamento (Lei Federal nº 14.026/2020), que estabelece metas para a universalização dos serviços de água e esgoto até 2033 e intensifica a supervisão regulatória (Leite et al., 2022). Além disso, o setor é caracterizado por uma forte interação com o poder público, processos licitatórios e contratos de concessão, o que o torna uma área de elevado risco de compliance, com vulnerabilidades relacionadas a fraudes em licitações, desvios de recursos e casos de corrupção (Jenkins, 2017).
Diante desse cenário, surge a necessidade de um método prático e comparável para avaliar a qualidade dos programas de integridade, que permita identificar lacunas, potencialidades e oportunidades de aprimoramento alinhadas às exigências legais e às boas práticas de governança. Assim, o presente trabalho justifica-se por estabelecer um modelo de análise comparável, oferecendo uma base de referência para benchmarking setorial e uma ferramenta prática de autoavaliação, de forma a apoiar o fortalecimento da integridade corporativa e incentivar o aprimoramento contínuo dos mecanismos de compliance. Dessa forma, o objetivo foi desenvolver uma metodologia para avaliação da qualidade dos programas de integridade e aplicá-la para a verificação do nível de adequação das companhias do setor de saneamento listadas na B3 aos componentes da legislação brasileira anticorrupção.
2. Material e Métodos
O presente trabalho caracterizou-se como um estudo de caso múltiplo, de natureza descritiva e documental, conforme categorizado por Yin (2018) e Marconi e Lakatos (2017). O objetivo foi analisar a qualidade dos programas de integridade das companhias do setor de saneamento listadas na B3.
Os dados foram coletados de formulários de referência (FRE) do ano de 2024 e de informações divulgadas nos websites de relações com investidores das companhias. A análise foi qualitativa, focada na avaliação da aderência à legislação brasileira anticorrupção.
Os critérios de seleção das companhias foram: i) atuação na operação de saneamento e inclusão no segmento de Água e Saneamento no website da B3 para o período analisado; ii) desconsideração de companhias atuantes em outros modelos de negócio, como gestão de resíduos, construção, infraestrutura e holdings. A amostra final compreendeu sete companhias, anonimizadas como G1, M1, M2, P1, P2, P3 e P4, para preservar a imparcialidade da análise e proteger dados sensíveis.
Para uma análise comparativa e setorialmente homogênea, as companhias foram estratificadas por porte empresarial, com base no número de economias ativas em 2024, e pela categoria de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme a Resolução nº 80 (2022).
Tabela 1. Estratificação da população
| Companhia | Total de economias ativas (2024) | Porte empresarial | Categoria CVM |
|---|---|---|---|
| G1 | 24.834.000 | Grande | A |
| M1 | 9.842.000 | Médio | A |
| M2 | 7.806.359 | Médio | A |
| P1 | 1.706.272 | Pequeno | A |
| P2 | 1.358.400 | Pequeno | A |
| P3 | 549.000 | Pequeno | B |
| P4 | 196.694 | Pequeno | B |
Fonte: Dados originais da pesquisa
A avaliação da qualidade dos programas de integridade envolveu a análise da divulgação das companhias, comparando-a com os componentes mínimos da legislação brasileira anticorrupção e recomendações da Controladoria Geral da União (CGU). A existência de cada componente do programa de integridade foi classificada como total, parcial ou nula, adaptando o método de Dal Magro et al. (2023). Os componentes com existência total ou parcial foram submetidos a uma avaliação qualitativa de três atributos, estruturados com base nos requisitos do Decreto nº 11.129/2022, cujos critérios estão sintetizados na Tabela 2.
Tabela 2. Critérios de avaliação
| Componente do programa de integridade | Atributos avaliados |
|---|---|
| Comprometimento da alta direção | 1. Formalização e periodicidade |
| 2. Alocação de recursos humanos e financeiros | |
| 3. Responsabilização formal | |
| Padrões de conduta para público interno | 1. Abrangência temática e atualização |
| 2. Diferenciação por nível hierárquico | |
| 3. Divulgação e acessibilidade | |
| Padrões de conduta para terceiros | 1. Amplitude de cobertura e atualização |
| 2. Conteúdo das obrigações | |
| 3. Mecanismos de garantias (“Enforcement”) | |
| Treinamentos e comunicações | 1. Abrangência de público e periodicidade |
| 2. Abrangência temática e profundidade | |
| 3. Indicadores de adesão e efetividade | |
| Análise e gestão de riscos | 1. Metodologia e escopo da análise |
| 2. Periodicidade de reavaliação | |
| 3. Integração com estratégia e governança | |
| Registros contábeis completos e precisos | 1. Responsabilização formal |
| 2. Conformidade com padrões reconhecidos | |
| 3. Procedimentos para validação e auditoria | |
| Controles internos | 1. Metodologia e estrutura formal |
| 2. Periodicidade de reavaliação | |
| 3. Reporte de deficiências | |
| Prevenção de fraudes e ilícitos em interações com setor público | 1. Mapeamento de transações de risco |
| 2. Restrições de conduta | |
| 3. Verificações de terceiros | |
| Independência, estrutura e autoridade da instância de integridade | 1. Organograma e reporte hierárquico |
| 2. Dedicação e exclusividade à função | |
| 3. Acesso irrestrito e participação em decisões | |
| Canais de denúncia e proteção de denunciantes | 1. Acessibilidade e disponibilidade |
| 2. Tratamento e respostas a denúncias | |
| 3. Anonimato e proteção ao denunciante | |
| Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade | 1. Variedade e proporcionalidade |
| 2. Aplicabilidade universal | |
| 3. Procedimentos formais de aplicação | |
| Procedimentos de interrupção e remediação de irregularidades | 1. Mapeamento de riscos abrangente |
| 2. Mecanismos detectivos | |
| 3. Prontidão para remediação | |
| Diligências apropriadas baseadas em risco | 1. Verificações de terceiros |
| 2. Verificações de pessoas expostas politicamente | |
| 3. Supervisão de patrocínios e doações | |
| Verificações em M&A e reestruturações | 1. Mapeamento de riscos abrangente |
| 2. Prontidão de mecanismos | |
| 3. Extensibilidade das políticas e da cultura | |
| Monitoramento contínuo do programa de integridade | 1. Indicadores e métricas |
| 2. Periodicidade de reavaliação | |
| 3. Comunicação das atualizações |
Fonte: Dados originais da pesquisa.
Para sumarizar o nível de aderência e permitir comparabilidade, calculou-se o Índice de Aderência (IA) para cada componente individual e o Índice de Aderência Total (IAT) para todos os componentes, utilizando metodologias adaptadas de Dias et al. (2006) e Carvalho e Siqueira (2008), conforme as fórmulas a seguir:
IA = (Total de pontos obtidos nos atributos / Total de pontos possíveis (6 por componente)) × Multiplicador (1)
IAT = (Σ IA de todos os componentes / Total de componentes (15)) (2)
Os pontos para cada atributo foram alocados como dois pontos para aderência total, um ponto para aderência parcial e zero para aderência nula, totalizando até seis pontos por componente. O multiplicador foi 1,0 para existência total, 0,5 para existência parcial e zero para ausência de evidências mínimas, adaptado de Dal Magro et al. (2023). Os dados foram tabulados e os cálculos dos indicadores IA e IAT realizados no software Microsoft Excel.
3. Resultados e Discussão
A análise dos resultados, apresentados na Tabela 3, revelou os percentuais do Índice de Aderência Total (IAT) para cada companhia. A companhia P2 obteve o maior índice, com 84%, indicando um elevado atendimento aos requisitos da legislação brasileira anticorrupção para programas de integridade. Em contraste, a companhia P3 apresentou o menor percentual, com 63%, sugerindo lacunas significativas em sua estrutura de programa.
Tabela 3. Índice de Aderência Total com base nos critérios de classificação
| Companhia | P1 | P2 | P3 | P4 | M1 | M2 | G1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Porte | Pequeno | Pequeno | Pequeno | Pequeno | Médio | Médio | Grande |
| Categoria CVM | A | A | B | B | A | A | A |
| IAT% | 66 | 84 | 63 | 77 | 76 | 81 | 67 |
Fonte: Resultados originais da pesquisa
Essa heterogeneidade na maturidade das empresas, mesmo dentro do mesmo setor e com operações similares, está em linha com as observações de Dal Magro et al. (2023) sobre a variação nas práticas de compliance e controles em companhias abertas brasileiras. Ao comparar os resultados da Tabela 3 com a estratificação de porte empresarial (Tabela 1 da metodologia), verificou-se que não há correlação direta entre o porte da companhia e o nível de aderência ou a qualidade do programa de integridade. Similarmente, a categoria de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também não se mostrou um fator determinante, apesar de companhias de Categoria A possuírem obrigações de governança e transparência mais robustas, conforme a Resolução CVM n° 80 (2022). Os dados da Tabela 3 indicaram que o rigor regulatório não garantiu índices superiores para as companhias da Categoria A, corroborando a tese de Alves e Pinheiro (2017) de que a efetividade prática da regulação exige integração com outras esferas jurídicas e regulatórias.
Para uma compreensão mais detalhada, a Tabela 4 apresenta o nível de aderência por componente em cada companhia, bem como a média geral. Observou-se uma assimetria na aderência, dependendo da natureza do requisito avaliado. Componentes associados a estruturas formais e regulatórias apresentaram alta aderência, como “Independência, estrutura e autoridade da instância de integridade”, com 100% de aderência média, e “Canais de denúncia e proteção de denunciantes”, com 86% de média. A alta aderência à independência é justificada por ser um ponto de partida estrutural para programas de integridade, conforme diretrizes da Controladoria Geral da União (CGU).
Tabela 4. Índice de Aderência individual e médio dos programas de integridade em %
| Componente do programa de integridade | P1 | P2 | P3 | P4 | M1 | M2 | G1 | Média |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comprometimento da alta direção | 83 | 67 | 67 | 50 | 83 | 83 | 67 | 71 |
| Padrões de conduta para público interno | 67 | 83 | 83 | 67 | 83 | 83 | 67 | 76 |
| Padrões de conduta para terceiros | 67 | 100 | 83 | 83 | 100 | 100 | 67 | 86 |
| Treinamentos e comunicações | 67 | 33 | 25 | 25 | 83 | 100 | 83 | 60 |
| Análise e gestão de riscos | 83 | 100 | 25 | 83 | 83 | 83 | 83 | 77 |
| Registros contábeis completos e precisos | 25 | 25 | 25 | 67 | 25 | 25 | 33 | 32 |
| Controles internos | 67 | 100 | 25 | 67 | 83 | 100 | 100 | 77 |
| Prevenção de fraudes e ilícitos em interações com setor público | 67 | 100 | 100 | 100 | 83 | 83 | 50 | 83 |
| Independência, estrutura e autoridade da instância de integridade | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Canais de denúncia e proteção de denunciantes | 83 | 100 | 83 | 83 | 83 | 83 | 83 | 86 |
| Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade | 67 | 83 | 83 | 83 | 83 | 100 | 67 | 81 |
| Procedimentos de interrupção e remediação de irregularidades | 83 | 100 | 25 | 100 | 83 | 83 | 83 | 80 |
| Diligências apropriadas baseadas em risco | 8 | 83 | 67 | 67 | 33 | 25 | 0 | 40 |
| Verificações em M&A e reestruturações | 83 | 100 | 83 | 100 | 83 | 83 | 42 | 82 |
| Monitoramento contínuo do programa de integridade | 33 | 83 | 67 | 83 | 42 | 83 | 83 | 68 |
| IAT | 66 | 84 | 63 | 77 | 76 | 81 | 67 | 73 |
Fonte: Resultados originais da pesquisa.
Em contrapartida, os menores índices de aderência foram registrados em mecanismos preventivos voltados ao monitoramento operacional e financeiro. “Registros contábeis completos e precisos” obteve a menor média, 32%, e “Diligências apropriadas baseadas em risco” apresentou 40% de média, com alta dispersão entre as companhias (variando de 0% a 83%). Esses resultados sugerem que processos de investigação prévia em terceiros e o detalhamento das práticas contábeis são pontos sensíveis na conformidade do setor, possivelmente devido à dificuldade de operacionalização ou à necessidade de investimentos específicos. Essa dificuldade está em consonância com Castro et al. (2019), que destacam a necessidade de melhorias estruturais em controles internos, e com Rorie e Rooij (2022), que apontam os desafios das diligências na integração com a cultura organizacional.
O componente “Treinamentos e comunicações” também merece atenção, com média de 60% e discrepâncias severas entre as companhias (de 25% a 100%). Essa fragilidade nas capacitações contínuas, em um ambiente onde a aderência média a componentes formais como “Padrões de conduta para público interno e terceiros” e “Medidas disciplinares” foi superior a 76%, sugere um descasamento operacional. Esse cenário, caracterizado por Copello (2023) como “programas de prateleira”, indica estruturas criadas para cumprir requisitos de governança, mas que falham na integração com a cultura empresarial. Os resultados da Tabela 4 sugerem que, sem treinamento contínuo para traduzir a teoria em dilemas reais, o sistema pode se limitar a um conjunto de boas intenções, conforme exposto por Martín (2014).
Os demais componentes avaliados na Tabela 4 apresentaram desempenho intermediário, com índices de aderência majoritariamente entre 68% e 83%. “Monitoramento contínuo do programa de integridade” e “Prevenção de fraudes e ilícitos em interações com setor público” representam essa faixa de maturidade, indicando que as companhias possuem diretrizes satisfatórias, mas com margem para aprimoramento na execução ou na transparência documental.
Em uma perspectiva consolidada, a análise dos resultados sugere que, apesar da legislação brasileira anticorrupção e das orientações da CGU, não há padronização na estruturação e divulgação dos programas de integridade no setor de saneamento. A heterogeneidade, com variação do IAT de 63% a 84%, alinha-se ao apontado pela OCDE (2025) de que as empresas adotam abordagens distintas na avaliação e divulgação de seus programas de compliance. As lacunas estruturais e de divulgação identificadas indicam que a maturidade das práticas de compliance e integridade ainda demanda evolução para contribuir com a transparência e a reputação corporativa, especialmente em setores de alta regulação, conforme Nakamura et al. (2019).
É importante notar que os índices de aderência refletiram a combinação entre a existência dos mecanismos de integridade e seu grau de divulgação em documentos públicos. A metodologia empregada pode não distinguir de forma absoluta se a baixa aderência decorre de uma lacuna estrutural (ausência do instrumento) ou de uma lacuna de transparência (não divulgação adequada do instrumento existente). Essa limitação é reconhecida por análises internacionais, como as da OCDE (2025), que caracterizam avaliações documentais de compliance como predominantemente formais e focadas na análise de políticas e procedimentos.
Os resultados indicaram que o setor de saneamento apresenta uma maturidade heterogênea em seus programas de integridade, operando sob uma lógica predominantemente documental que prioriza o atendimento a requisitos formais e estruturais em detrimento da execução operacional. O porte da companhia e a categoria de registro na CVM não se mostraram fatores determinantes para a qualidade do programa, evidenciando que o rigor regulatório ou a extensão da operação não garantem a efetividade das práticas internas de compliance.
4. Conclusão
O presente estudo buscou desenvolver uma metodologia para avaliar a qualidade dos programas de integridade e aplicá-la na verificação do nível de adequação das companhias do setor de saneamento listadas na B3 aos componentes da legislação brasileira anticorrupção. Verificou-se uma acentuada heterogeneidade na maturidade dos programas de integridade entre as empresas analisadas, com índices de aderência total variando significativamente. Observou-se que o porte das companhias e sua categoria de registro regulatório não atuaram como fatores determinantes para a qualidade ou o desempenho dos programas. Os achados evidenciaram uma lógica de conformidade predominantemente documental, com alta aderência a requisitos estruturais, como a independência da instância de integridade e a existência de canais de denúncia. Em contraste, identificaram-se lacunas operacionais significativas em componentes como registros contábeis completos e precisos, diligências apropriadas baseadas em risco e capacitações contínuas, sugerindo que os programas muitas vezes se configuram como “programas de prateleira”, sem plena integração cultural e operacional. A metodologia desenvolvida oferece uma contribuição prática ao setor, estabelecendo um modelo de análise comparável que pode servir como base para benchmarking e autoavaliação, apoiando o fortalecimento da integridade corporativa e aprimoramento contínuo dos mecanismos de compliance.
Para o fortalecimento da integridade no setor de saneamento, é indispensável que as companhias evoluam do modelo estritamente formal, demandando a efetiva implementação de mecanismos operacionais e a disseminação contínua de uma cultura ética. Contudo, reconhece-se que a metodologia empregada, baseada na análise documental, pode não distinguir de forma absoluta se a baixa aderência a um requisito decorre de sua ausência estrutural ou da falta de transparência na divulgação de um instrumento existente. Adicionalmente, como o período analisado contemplou exclusivamente o exercício de 2024, os dados não devem ser extrapolados como uma tendência histórica. Sugere-se que estudos futuros possam analisar outros períodos de divulgação, explorar setores correlatos ou empregar métodos complementares à análise documental, a fim de proporcionar uma compreensão mais aprofundada sobre as estratégias individuais de construção e divulgação dos programas de integridade.
Referências Bibliográficas
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Coimbra, M.A.; Manzi, V.A. 2010. Manual de Compliance. 1ed. Atlas, São Paulo, SP, Brasil.
Manzi, V.A. 2008. Compliance no Brasil. 1ed. Saint Paul, São Paulo, SP, Brasil.
Mello, F.A. 2024. Eficácia de programas de integridade: riscos, armadilhas e perspectivas. In: XLVIII Encontro da ANPAD, 2024, Florianópolis, SC, Brasil. Anais do XLVIII Encontro da ANPAD p. 2177-2576.
Nakamura, E.V.; Nakamura, W.T.; Jones, G.C. 2019. Necessidade de estrutura de compliance nas instituições financeiras. Revista Gestão & Tecnologia 19(5): 257-275.
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE].
Ribeiro, M.P.; Diniz, P.F. 2015. Compliance e a lei anticorrupção nas empresas. Revista de informação legislativa 52(205): 87-105.
Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq
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