Gobernanza corporativa: entre el control y la responsabilidad

Columna

Gobernanza

24 de agosto de 2026

Gobernanza corporativa: entre el control y la responsabilidad

¿Qué pueden enseñar las crisis corporativas y los errores cometidos en los casos Enron, FTX y Americanas

Una empresa puede tener consejo de administración, auditoría independiente, comité de auditoría, código de conducta, políticas de compliance y decenas de mecanismos de control y, aun así, caminar hacia el colapso. La pregunta incómoda es: si todos estos mecanismos existen, ¿por qué grandes crisis corporativas continúan sucediendo?

La respuesta quizás esté menos en la ausencia de reglas y más en la capacidad de hacerlas funcionar. Enron, FTX y Americanas son historias diferentes, separadas por países, sectores y décadas. Pero existe entre ellas un elemento común: información relevante no fue adecuadamente cuestionada, los controles no fueron suficientes o los mecanismos de supervisión no lograron impedir que los riesgos se transformaran en crisis.

Y las consecuencias no se limitaron a los balances. Las empresas perdieron valor, los inversores se vieron afectados, los empleados quedaron expuestos, los acreedores sufrieron pérdidas y los ejecutivos vieron sus trayectorias profesionales y, en algunos casos, su propia libertad, profundamente afectadas.

Es por eso que la gobernanza corporativa no debería ser entendida solo como una colección de reglas destinadas a producir informes, cumplir requisitos regulatorios o satisfacer al mercado. La gobernanza es, sobre todo, un sistema de poder, control y responsabilidad.

Los principios de la gobernanza

El Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) define el gobierno corporativo como el sistema por el cual las organizaciones son dirigidas, monitoreadas y incentivadas, involucrando las relaciones entre socios, consejo de administración, dirección, órganos de fiscalización y demás partes interesadas (IBGC, 2023).

En su 6ª edición, el Código de las Mejores Prácticas de Gobernanza Corporativa establece cinco principios: integridad, transparencia, equidad, rendición de cuentas y sostenibilidad (IBGC, 2023). Estos principios, sin embargo, solo tienen valor cuando logran influir en las decisiones.

La integridad debe aparecer cuando existe presión por el resultado. La transparencia debe existir cuando la información es desfavorable. La equidad debe prevalecer cuando hay intereses poderosos involucrados. La rendición de cuentas debe alcanzar a quienes tienen poder de decisión. Y la sostenibilidad debe considerar los impactos de las decisiones más allá del resultado inmediato. Es en este punto que la gobernanza deja de ser un concepto y pasa a ser una práctica.

Enron: crisis de confianza

En 2001, Enron Corporation entró en colapso después de que salieran a la luz graves problemas relacionados con la contabilidad, los controles internos y la divulgación de información financiera. Los ejecutivos utilizaron estructuras complejas y entidades relacionadas para ocultar obligaciones y presentar al mercado una situación financiera diferente de la realidad (SEC, 2003; SEC, 2004).

El caso se convirtió en un hito de la gobernanza corporativa porque demostró que un fraude de grandes proporciones no depende solo de la acción de un individuo. Puede prosperar cuando los mecanismos de supervisión, auditoría, controles y rendición de cuentas dejan de funcionar.

Las consecuencias sobrepasaron a la compañía. La bancarrota afectó a empleados, inversores y acreedores y contribuyó a una crisis de confianza en los mercados norteamericanos. Ejecutivos fueron procesados y condenados, mientras que Arthur Andersen, responsable de la auditoría de Enron, también sufrió consecuencias que contribuyeron al fin de sus operaciones como una de las principales firmas de auditoría del país (Thomas, 2002). El caso demostró que los controles pueden existir formalmente y, aun así, fallar ante una cultura organizacional orientada por resultados e incentivos inadecuados.

FTX: nuevos modelos, viejos riesgos

En 2022, el colapso de FTX demostró que los nuevos modelos de negocio no eliminan los viejos problemas de gobernanza. Con sede en las Bahamas, FTX había alcanzado una posición destacada en el mercado de criptoactivos. La Securities and Exchange Commission acusó a Sam Bankman-Fried de desviar fondos de clientes de FTX a Alameda Research y de proporcionar información engañosa a los inversores sobre la situación financiera de las empresas (SEC, 2022).

Las consecuencias para el fundador fueron severas. En marzo de 2024, Bankman-Fried fue condenado a 25 años de prisión y al pago de 11.000 millones de dólares en confiscación, según el Departamento de Justicia de los Estados Unidos (DOJ, 2024).

El caso evidencia riesgos asociados a la concentración de poder, a la ausencia de controles adecuados y a la insuficiencia de mecanismos independientes de supervisión. La tecnología era nueva. El problema de gobernanza, no.

Americanas: las señales que la gobernanza no puede ignorar

En Brasil, el caso Americanas se ha convertido en uno de los principales ejemplos recientes de la relación entre gobernanza, controles internos, información financiera y confianza del mercado. En enero de 2023, la compañía comunicó al mercado inconsistencias contables del orden de R$ 20 mil millones, desencadenando investigaciones y llevando a la empresa al proceso de recuperación judicial (CVM, 2023).

Las consecuencias sobrepasaron a los accionistas. Acreedores, proveedores, empleados e inversores se vieron afectados por una crisis que asumió dimensiones financieras, reputacionales e institucionales.

En 2026, la CVM informó la continuidad de investigaciones y procesos relacionados con el caso e instauró nuevas pesquisas, incluso para esclarecer posibles responsabilidades de administradores y miembros de órganos de gobernanza (CVM, 2026).

Por eso, es importante diferenciar investigación de condena. El caso tiene desdoblamientos en diferentes instancias. La cuestión de gobernanza permanece: ¿qué señales deberían haber sido identificadas, cuestionadas y escaladas antes de que el problema alcanzara aquella dimensión?

SOX: responsabilidad de la alta dirección

Los grandes escándalos corporativos de principios de los años 2000 produjeron una respuesta regulatoria significativa en los Estados Unidos. En 2002, se aprobó la Ley Sarbanes-Oxley, conocida como SOX, con el objetivo de fortalecer la confiabilidad de la información financiera y recuperar la confianza de los inversores.

La legislación reforzó la responsabilidad de la alta dirección sobre la información divulgada por las compañías. Los directores ejecutivos y los directores financieros pasaron a certificar determinados informes financieros, mientras que las empresas pasaron a estar sujetas a exigencias más rigurosas relacionadas con los controles internos y la divulgación de deficiencias relevantes (United States, 2002; SEC, 2003).

La SOX también fortaleció los comités de auditoría, la independencia de los auditores y la supervisión de los controles internos. Sus efectos permanecen incorporados al entorno regulatorio de las compañías sujetas a las reglas norteamericanas, convirtiéndose en una referencia permanente para controles, auditoría y responsabilidad corporativa (SEC, 2003; SEC, 2026).

Su lógica puede relacionarse con cuatro dimensiones fundamentales: compliance, accountability, disclosure y fairness. Compliance representa el cumplimiento de las leyes y normas. Accountability implica responsabilidad. Disclosure amplía la transparencia de la información. Fairness busca asegurar un trato justo a los diferentes accionistas y partes interesadas.

La SOX demuestra que las buenas prácticas de gobernanza no son estáticas. Evolucionan a partir de las fallas identificadas en el mercado y permanecen relevantes mientras los riesgos que buscan enfrentar sigan existiendo.

Gobernanza como práctica

La gobernanza también puede observarse en la forma en que algunas organizaciones estructuran sus mecanismos de supervisión y distribución de responsabilidades. Natura, por ejemplo, mantiene un consejo de administración y comités de asesoramiento, entre ellos el comité de auditoría, gestión de riesgos y finanzas.

El órgano acompaña procesos de auditoría interna y externa, gestión de riesgos y cuestiones financieras, creando una instancia de seguimiento de la información y de los controles corporativos (Natura, 2026). La existencia de estas instancias permite separar funciones, establecer responsabilidades y crear espacios formales para el análisis y cuestionamiento de las decisiones de la administración.

En WEG, la estructura de gobernanza también contempla un consejo de administración, un consejo fiscal y un comité de auditoría estatutario. Estos órganos tienen atribuciones distintas de fiscalización, seguimiento y asesoramiento, estableciendo diferentes instancias de supervisión sobre la administración de la compañía (WEG, 2026). La distribución de estas responsabilidades crea mecanismos para que la información, los riesgos y las decisiones sean analizados desde diferentes perspectivas.

Dispositivos

Entre los principales mecanismos de una buena gobernanza están un consejo de administración actuante e independiente, comités de auditoría, auditoría interna e independiente, controles internos, gestión de riesgos, compliance, canales de denuncia, transparencia en la divulgación de información y mecanismos claros de responsabilización.

El caso de Andrew Fastow, exdirector financiero de Enron, ayuda a comprender una dimensión adicional. Condenado a seis años de prisión por delitos relacionados con su actuación en la compañía, Fastow pasó posteriormente a utilizar su experiencia en conferencias sobre ética, gobernanza y toma de decisiones, discutiendo especialmente las llamadas zonas grises, en las cuales una decisión puede parecer técnicamente permitida, pero aun así ser éticamente inadecuada (Ivey Business School, 2019).

Su caso no debe ser interpretado como una historia de redención, sino como una demostración de las consecuencias que pueden acompañar a las decisiones tomadas cuando los controles, la ética y la responsabilidad se relativizan.

Al final, la gobernanza no se limita a tener órganos, políticas y documentos. Es necesario asegurarse continuamente de que estos mecanismos funcionen. Los consejeros deben cuestionar. Los ejecutivos deben rendir cuentas. Los auditores deben preservar su independencia. Los comités deben investigar señales de alerta. Los inversores deben analizar información. Y las organizaciones deben crear entornos en los que comunicar un problema no sea tratado como una amenaza, sino como parte de la responsabilidad corporativa.

La pregunta fundamental, por lo tanto, no debería ser solo si una organización tiene gobernanza. Deberíamos preguntar si las personas que ejercen poder dentro de ella están dispuestas a respetar, fiscalizar y, cuando sea necesario, confrontar las propias decisiones. Porque la gobernanza no es solo aquello que está escrito en el código de la empresa. Es aquello que la organización efectivamente hace cuando necesita elegir entre el resultado inmediato y la responsabilidad de largo plazo.

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Quién publicó esta columna

Rodrigo Thomaz

Especialista em negócios, pessoas, sustentabilidade, governança e marketing, tem mais de 13 anos de experiência em organizações de grande porte. Atua de forma sistêmica na liderança de projetos estratégicos, na estruturação de indicadores para a tomada de decisão executiva e na articulação com stakeholders complexos. É fundador do Instituto Rumo, onde liderou iniciativas de alto impacto socioeconômico, e atua como consultor e articulador institucional, com foco em inovação, eficiência organizacional e geração de valor sustentável no longo prazo.

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