Artigo

Gustavo Angeoletto Scramim; Tatiane Dutra Romana

DOI: 10.22167/2675-6528-202602224

Artículo derivado de Trabajo de Conclusión de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del alumno y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para síntesis y organización textual.

Resumen

El sector del saneamiento desempeña un papel estratégico para el desarrollo socioeconómico nacional, y la alta regulación de sus operaciones justificó la verificación de la consistencia de los mecanismos de integridad y cumplimiento. Ante este escenario, el objetivo fue desarrollar una metodología para evaluar la calidad de los programas de integridad y aplicarla para verificar el nivel de adecuación de las compañías del sector de saneamiento listadas en la B3 a los componentes de la legislación brasileña anticorrupción. La investigación se caracterizó como descriptiva y documental, fundamentada en el análisis de formularios de referencia, políticas internas y documentos públicos oficiales divulgados por las organizaciones en el ejercicio de 2024. La metodología utilizó quince componentes con criterios de evaluación específicos para determinar el Índice de Adecuación Total, un indicador adaptado para medir la conformidad de cada compañía. Los resultados evidenciaron una acentuada heterogeneidad en la madurez de las empresas, constatando que el tamaño y la categoría de registro regulatorio no actuaron como factores determinantes para el desempeño de los programas. Se observó una lógica de cumplimiento orientada al aspecto documental, con una adecuación significativa en requisitos estructurales, como independencia, estándares de conducta y canales de denuncia, en contraste con lagunas operacionales en registros contables, diligencias y capacitaciones continuas. Se concluyó que el fortalecimiento de la integridad en el sector depende de la evolución del modelo estrictamente formal, demandando la implementación efectiva de mecanismos operacionales y la difusión continua de una cultura de integridad.

Palabras clave: Cumplimiento; Divulgación; Gobernanza corporativa; Ley Anticorrupción.

1. Introducción

El término compliance, derivado del inglés “to comply”, se refiere a la conformidad con reglas y estándares de conducta. Este concepto, según lo explicado por Nakamura et al. (2019), trasciende el mero cumplimiento de normas legales, abarcando también políticas internas que guían la conducta organizacional. Coimbra y Manzi (2010) refuerzan que el compliance no se limita a la observancia formal, sino que engloba una estructura para prevenir y corregir desvíos. Históricamente, las primeras iniciativas de compliance surgieron en las instituciones financieras norteamericanas, como el “Federal Reserve”, en respuesta a la demanda por mayor transparencia y confianza en el mercado (Manzi, 2008). La temática ganó mayor difusión en las prácticas empresariales a partir de los años 1990, impulsada por escándalos de fraudes corporativos y por la crisis económica de 2008 (Coimbra y Manzi, 2010).

En Brasil, el tema del compliance y de los programas de integridad ganó prominencia con la promulgación de la Ley Federal nº 12.846/2013, conocida como Ley Anticorrupción, y su reglamentación por el Decreto nº 11.129/2022 (Carvalho et al., 2021). Este marco normativo estableció la responsabilidad objetiva de personas jurídicas por actos contra la administración pública y proporcionó directrices para la implementación de programas de integridad. Dichos programas, según Ribeiro y Diniz (2015), comprenden un conjunto de mecanismos y procedimientos internos destinados a detectar, prevenir e inhibir prácticas ilegales, incluyendo auditorías, canales de denuncia, códigos de ética y conducta, y controles internos.

A pesar de la evolución normativa, Mello (2024) señala que la legislación brasileña no ofrece un modelo estandarizado para evaluar la efectividad de estos programas. Esto resulta en estructuras heterogéneas entre las organizaciones y dificulta la autoevaluación de la adecuación y eficacia de sus iniciativas. En una perspectiva consolidada, el análisis sugiere que, incluso con la legislación y las orientaciones de agencias reguladoras y de la Controladoria Geral da União, no hay estandarización en la estructuración y divulgación de los programas de integridad en el sector (OCDE, 2025). Esta heterogeneidad y las lagunas estructurales y de divulgación identificadas indican que la madurez de las prácticas de compliance e integridad aún demanda evolución para contribuir a la transparencia y la reputación corporativa (Nakamura et al., 2019).

La elección del sector de saneamiento para este estudio se justifica por su importancia estratégica para el desarrollo socioeconómico de Brasil. Siqueira (2025) destaca que el sector moverá valores expresivos en la economía nacional, impulsado por las inversiones y los efectos de la aprobación del Nuevo Marco Regulatorio del Saneamiento (Ley Federal nº 14.026/2020), que establece metas para la universalización de los servicios de agua y alcantarillado hasta 2033 e intensifica la supervisión regulatoria (Leite et al., 2022). Además, el sector se caracteriza por una fuerte interacción con el poder público, procesos licitatorios y contratos de concesión, lo que lo convierte en un área de elevado riesgo de compliance, con vulnerabilidades relacionadas con fraudes en licitaciones, desvíos de recursos y casos de corrupción (Jenkins, 2017).

Ante este escenario, surge la necesidad de un método práctico y comparable para evaluar la calidad de los programas de integridad, que permita identificar lagunas, potencialidades y oportunidades de mejora alineadas a las exigencias legales y a las buenas prácticas de gobernanza. Así, el presente trabajo se justifica por establecer un modelo de análisis comparable, ofreciendo una base de referencia para benchmarking sectorial y una herramienta práctica de autoevaluación, de forma a apoyar el fortalecimiento de la integridad corporativa e incentivar el mejoramiento continuo de los mecanismos de compliance. De esta forma, el objetivo fue desarrollar una metodología para la evaluación de la calidad de los programas de integridad y aplicarla para la verificación del nivel de adecuación de las compañías del sector de saneamiento listadas en la B3 a los componentes de la legislación brasileña anticorrupción.

2. Material y Métodos

El presente trabajo se caracterizó como un estudio de caso múltiple, de naturaleza descriptiva y documental, según categorizado por Yin (2018) y Marconi y Lakatos (2017). El objetivo fue analizar la calidad de los programas de integridad de las compañías del sector de saneamiento listadas en la B3.

Los datos fueron recolectados de formularios de referencia (FRE) del año 2024 y de información divulgada en los sitios web de relaciones con inversionistas de las compañías. El análisis fue cualitativo, enfocado en la evaluación de la adherencia a la legislación brasileña anticorrupción.

Los criterios de selección de las compañías fueron: i) actuación en la operación de saneamiento e inclusión en el segmento de Agua y Saneamiento en el sitio web de B3 para el período analizado; ii) desconsideración de compañías que actúan en otros modelos de negocio, como gestión de residuos, construcción, infraestructura y holdings. La muestra final comprendió siete compañías, anonimizadas como G1, M1, M2, P1, P2, P3 y P4, para preservar la imparcialidad del análisis y proteger datos sensibles.

Para un análisis comparativo y sectorialmente homogéneo, las compañías fueron estratificadas por tamaño empresarial, con base en el número de economías activas en 2024, y por la categoría de registro ante la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM), conforme a la Resolución nº 80 (2022).

Tabla 1. Estratificación de la población

Compañía	Total de economías activas (2024)	Tamaño empresarial	Categoría CVM
G1	24.834.000	Amplio	A
M1	9.842.000	Medio	A
M2	7.806.359	Medio	A
P1	1.706.272	Pequeño	A
P2	1.358.400	Pequeño	A
P3	549.000	Pequeño	B
P4	196.694	Pequeño	B

Fuente: Datos originales de la investigación

La evaluación de la calidad de los programas de integridad implicó el análisis de la divulgación de las compañías, comparándola con los componentes mínimos de la legislación brasileña anticorrupción y las recomendaciones de la Controladoria Geral da União (CGU). La existencia de cada componente del programa de integridad se clasificó como total, parcial o nula, adaptando el método de Dal Magro et al. (2023). Los componentes con existencia total o parcial se sometieron a una evaluación cualitativa de tres atributos, estructurados con base en los requisitos del Decreto nº 11.129/2022, cuyos criterios se sintetizan en la Tabla 2.

Tabla 2. Criterios de evaluación

Componente del programa de integridad	Atributos evaluados
Compromiso de la alta dirección	1. Formalización y periodicidad
	2. Asignación de recursos humanos y financieros
	3. Responsabilización formal
Estándares de conducta para el público interno	1. Alcance temático y actualización
	2. Diferenciación por nivel jerárquico
	3. Divulgación y accesibilidad
Estándares de conducta para terceros	1. Amplitud de cobertura y actualización
	2. Contenido de las obligaciones
	3. Mecanismos de garantía (“Enforcement”)
Entrenamientos y comunicaciones	1. Alcance de público y periodicidad
	2. Alcance temático y profundidad
	3. Indicadores de adhesión y efectividad
Análisis y gestión de riesgos	1. Metodología y alcance del análisis
	2. Periodicidad de la reevaluación
	3. Integración con estrategia y gobernanza
Registros contables completos y precisos	1. Responsabilidad formal
	2. Conformidad con estándares reconocidos
	3. Procedimientos para validación y auditoría
Sistemas de control interno	1. Metodología y estructura formal
	2. Periodicidad de la reevaluación
	3. Reporte de deficiencias
Prevención de fraudes e ilícitos en interacciones con el sector público	1. Mapeo de transacciones de riesgo
	2. Restricciones de conducta
	3. Verificaciones de terceros
Independencia, estructura y autoridad de la instancia de integridad	1. Organigrama y reporte jerárquico
	2. Dedicación y exclusividad a la función
	3. Acceso irrestricto y participación en decisiones
Canales de denuncia y protección de denunciantes	1. Accesibilidad y disponibilidad
	2. Tratamiento y respuestas a denuncias
	3. Anonimato y protección al denunciante
Medidas disciplinarias en caso de violación del programa de integridad	1. Variedad y proporcionalidad
	2. Aplicabilidad universal
	3. Procedimientos formales de aplicación
Procedimientos de interrupción y remediación de irregularidades	1. Mapeo integral de riesgos
	2. Mecanismos de detección
	3. Preparación para la remediación
Diligencias apropiadas basadas en riesgo	1. Verificaciones de terceros
	2. Verificaciones de personas políticamente expuestas
	3. Supervisión de patrocinios y donaciones
Verificaciones en M&A y reestructuraciones	1. Mapeo integral de riesgos
	2. Preparación de mecanismos
	3. Extensibilidad de las políticas y la cultura
Monitoreo continuo del programa de integridad	1. Indicadores y métricas
	2. Periodicidad de la reevaluación
	3. Comunicación de las actualizaciones

Fuente: Datos originales de la investigación.

Para resumir el nivel de adherencia y permitir la comparabilidad, se calculó el Índice de Adherencia (IA) para cada componente individual y el Índice de Adherencia Total (IAT) para todos los componentes, utilizando metodologías adaptadas de Dias et al. (2006) y Carvalho y Siqueira (2008), conforme a las siguientes fórmulas:

IA = (Total de puntos obtenidos en los atributos / Total de puntos posibles (6 por componente)) × Multiplicador (1)

IAT = (Σ IA de todos los componentes / Total de componentes (15)) (2)

Los puntos para cada atributo se asignaron como dos puntos para adherencia total, un punto para adherencia parcial y cero para adherencia nula, totalizando hasta seis puntos por componente. El multiplicador fue 1.0 para existencia total, 0.5 para existencia parcial y cero para ausencia de evidencias mínimas, adaptado de Dal Magro et al. (2023). Los datos se tabularon y los cálculos de los indicadores IA e IAT se realizaron en el software Microsoft Excel.

3. Resultados y Discusión

El análisis de los resultados, presentados en la Tabla 3, reveló los porcentajes del Índice de Adherencia Total (IAT) para cada compañía. La compañía P2 obtuvo el índice más alto, con un 84%, lo que indica un elevado cumplimiento de los requisitos de la legislación brasileña anticorrupción para programas de integridad. En contraste, la compañía P3 presentó el menor porcentaje, con un 63%, lo que sugiere lagunas significativas en su estructura de programa.

Tabla 3. Índice de Adherencia Total basado en los criterios de clasificación

Compañía	P1	P2	P3	P4	M1	M2	G1
Tamaño	Pequeño	Pequeño	Pequeño	Pequeño	Medio	Medio	Amplio
Categoría CVM	A	A	B	B	A	A	A
IAT%	66	84	63	77	76	81	67

Fuente: Resultados originales de la investigación

Esta heterogeneidad en la madurez de las empresas, incluso dentro del mismo sector y con operaciones similares, está en línea con las observaciones de Dal Magro et al. (2023) sobre la variación en las prácticas de cumplimiento y controles en compañías abiertas brasileñas. Al comparar los resultados de la Tabla 3 con la estratificación por tamaño empresarial (Tabla 1 de la metodología), se verificó que no existe una correlación directa entre el tamaño de la compañía y el nivel de adherencia o la calidad del programa de integridad. De manera similar, la categoría de registro en la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) tampoco demostró ser un factor determinante, a pesar de que las compañías de Categoría A poseen obligaciones de gobernanza y transparencia más robustas, conforme a la Resolución CVM n° 80 (2022). Los datos de la Tabla 3 indicaron que el rigor regulatorio no garantizó índices superiores para las compañías de Categoría A, corroborando la tesis de Alves y Pinheiro (2017) de que la efectividad práctica de la regulación exige integración con otras esferas jurídicas y regulatorias.

Para una comprensión más detallada, la Tabla 4 presenta el nivel de adherencia por componente en cada compañía, así como la media general. Se observó una asimetría en la adherencia, dependiendo de la naturaleza del requisito evaluado. Componentes asociados a estructuras formales y regulatorias presentaron alta adherencia, como “Independencia, estructura y autoridad de la instancia de integridad”, con 100% de adherencia media, y “Canales de denuncia y protección de denunciantes”, con 86% de media. La alta adherencia a la independencia se justifica por ser un punto de partida estructural para programas de integridad, conforme a directrices de la Controladoria Geral da União (CGU).

Tabla 4. Índice de Adherencia individual y medio de los programas de integridad en %

Componente del programa de integridad	P1	P2	P3	P4	M1	M2	G1	Promedio
Compromiso de la alta dirección	83	67	67	50	83	83	67	71
Estándares de conducta para el público interno	67	83	83	67	83	83	67	76
Estándares de conducta para terceros	67	100	83	83	100	100	67	86
Entrenamientos y comunicaciones	67	33	25	25	83	100	83	60
Análisis y gestión de riesgos	83	100	25	83	83	83	83	77
Registros contables completos y precisos	25	25	25	67	25	25	33	32
Sistemas de control interno	67	100	25	67	83	100	100	77
Prevención de fraudes e ilícitos en interacciones con el sector público	67	100	100	100	83	83	50	83
Independencia, estructura y autoridad de la instancia de integridad	100	100	100	100	100	100	100	100
Canales de denuncia y protección de denunciantes	83	100	83	83	83	83	83	86
Medidas disciplinarias en caso de violación del programa de integridad	67	83	83	83	83	100	67	81
Procedimientos de interrupción y remediación de irregularidades	83	100	25	100	83	83	83	80
Diligencias apropiadas basadas en riesgo	8	83	67	67	33	25	0	40
Verificaciones en M&A y reestructuraciones	83	100	83	100	83	83	42	82
Monitoreo continuo del programa de integridad	33	83	67	83	42	83	83	68
IAT	66	84	63	77	76	81	67	73

Fuente: Resultados originales de la investigación.

En contrapartida, los índices de adherencia más bajos se registraron en mecanismos preventivos orientados al monitoreo operacional y financiero. “Registros contables completos y precisos” obtuvo el promedio más bajo, 32%, y “Debidas diligencias apropiadas basadas en riesgo” presentó un promedio del 40%, con alta dispersión entre las compañías (variando de 0% a 83%). Estos resultados sugieren que los procesos de investigación previa en terceros y el detalle de las prácticas contables son puntos sensibles en la conformidad del sector, posiblemente debido a la dificultad de operacionalización o a la necesidad de inversiones específicas. Esta dificultad está en consonancia con Castro et al. (2019), quienes destacan la necesidad de mejoras estructurales en controles internos, y con Rorie y Rooij (2022), quienes señalan los desafíos de las debidas diligencias en la integración con la cultura organizacional.

El componente “Capacitaciones y comunicaciones” también merece atención, con una media del 60% y discrepancias severas entre las compañías (del 25% al 100%). Esta fragilidad en las capacitaciones continuas, en un entorno donde la adherencia media a componentes formales como “Estándares de conducta para público interno y terceros” y “Medidas disciplinarias” fue superior al 76%, sugiere un desfase operativo. Este escenario, caracterizado por Copello (2023) como “programas de estantería”, indica estructuras creadas para cumplir requisitos de gobernanza, pero que fallan en la integración con la cultura empresarial. Los resultados de la Tabla 4 sugieren que, sin capacitación continua para traducir la teoría en dilemas reales, el sistema puede limitarse a un conjunto de buenas intenciones, según lo expuesto por Martín (2014).

Los demás componentes evaluados en la Tabla 4 presentaron un desempeño intermedio, con índices de adherencia mayoritariamente entre el 68% y el 83%. “Monitoreo continuo del programa de integridad” y “Prevención de fraudes e ilícitos en interacciones con el sector público” representan este rango de madurez, indicando que las compañías poseen directrices satisfactorias, pero con margen para el perfeccionamiento en la ejecución o en la transparencia documental.

Desde una perspectiva consolidada, el análisis de los resultados sugiere que, a pesar de la legislación brasileña anticorrupción y las orientaciones de la CGU, no existe una estandarización en la estructuración y divulgación de los programas de integridad en el sector de saneamiento. La heterogeneidad, con una variación del IAT del 63% al 84%, se alinea con lo señalado por la OCDE (2025) en cuanto a que las empresas adoptan enfoques distintos en la evaluación y divulgación de sus programas de compliance. Las lagunas estructurales y de divulgación identificadas indican que la madurez de las prácticas de compliance e integridad aún demanda evolución para contribuir a la transparencia y la reputación corporativa, especialmente en sectores de alta regulación, según Nakamura et al. (2019).

Es importante señalar que los índices de adherencia reflejaron la combinación entre la existencia de los mecanismos de integridad y su grado de divulgación en documentos públicos. La metodología empleada puede no distinguir de forma absoluta si la baja adherencia se debe a una brecha estructural (ausencia del instrumento) o a una brecha de transparencia (no divulgación adecuada del instrumento existente). Esta limitación es reconocida por análisis internacionales, como los de la OCDE (2025), que caracterizan las evaluaciones documentales de cumplimiento como predominantemente formales y enfocadas en el análisis de políticas y procedimientos.

Los resultados indicaron que el sector de saneamiento presenta una madurez heterogénea en sus programas de integridad, operando bajo una lógica predominantemente documental que prioriza el cumplimiento de requisitos formales y estructurales en detrimento de la ejecución operativa. El tamaño de la compañía y la categoría de registro en la CVM no se mostraron factores determinantes para la calidad del programa, evidenciando que el rigor regulatorio o la extensión de la operación no garantizan la efectividad de las prácticas internas de compliance.

4. Conclusión

El presente estudio buscó desarrollar una metodología para evaluar la calidad de los programas de integridad y aplicarla en la verificación del nivel de adecuación de las compañías del sector de saneamiento listadas en la B3 a los componentes de la legislación brasileña anticorrupción. Se verificó una acentuada heterogeneidad en la madurez de los programas de integridad entre las empresas analizadas, con índices de adherencia total variando significativamente. Se observó que el tamaño de las compañías y su categoría de registro regulatorio no actuaron como factores determinantes para la calidad o el desempeño de los programas. Los hallazgos evidenciaron una lógica de conformidad predominantemente documental, con alta adherencia a requisitos estructurales, como la independencia de la instancia de integridad y la existencia de canales de denuncia. En contraste, se identificaron brechas operacionales significativas en componentes como registros contables completos y precisos, diligencias apropiadas basadas en riesgo y capacitaciones continuas, sugiriendo que los programas a menudo se configuran como “programas de estantería”, sin plena integración cultural y operacional. La metodología desarrollada ofrece una contribución práctica al sector, estableciendo un modelo de análisis comparable que puede servir como base para benchmarking y autoevaluación, apoyando el fortalecimiento de la integridad corporativa y el perfeccionamiento continuo de los mecanismos de compliance.

Para el fortalecimiento de la integridad en el sector del saneamiento, es indispensable que las compañías evolucionen del modelo estrictamente formal, demandando la implementación efectiva de mecanismos operacionales y la difusión continua de una cultura ética. Sin embargo, se reconoce que la metodología empleada, basada en el análisis documental, puede no distinguir de forma absoluta si la baja adherencia a un requisito deriva de su ausencia estructural o de la falta de transparencia en la divulgación de un instrumento existente. Adicionalmente, como el período analizado contempló exclusivamente el ejercicio de 2024, los datos no deben ser extrapolados como una tendencia histórica. Se sugiere que estudios futuros puedan analizar otros períodos de divulgación, explorar sectores correlatos o emplear métodos complementarios al análisis documental, a fin de proporcionar una comprensión más profunda sobre las estrategias individuales de construcción y divulgación de los programas de integridad.

Referencias Bibliográficas

Carvalho, A.C.; Bertoccelli, R.P.; Alvim, T.C.; Venturini, O. 2021. Manual de Compliance. 3ed. Forense, Rio de Janeiro, RJ, Brasil.

Coimbra, M.A.; Manzi, V.A. 2010. Manual de Compliance. 1ed. Atlas, São Paulo, SP, Brasil.

Manzi, V.A. 2008. Compliance no Brasil. 1ed. Saint Paul, São Paulo, SP, Brasil.

Mello, F.A. 2024. Eficácia de programas de integridade: riscos, armadilhas e perspectivas. In: XLVIII Encontro da ANPAD, 2024, Florianópolis, SC, Brasil. Anais do XLVIII Encontro da ANPAD p. 2177-2576.

Nakamura, E.V.; Nakamura, W.T.; Jones, G.C. 2019. Necessidade de estrutura de compliance nas instituições financeiras. Revista Gestão & Tecnologia 19(5): 257-275.

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE].

Ribeiro, M.P.; Diniz, P.F. 2015. Compliance e a lei anticorrupção nas empresas. Revista de informação legislativa 52(205): 87-105.

Artículo originario del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq

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