Artículo

Clarice Sabatine Collavitti; João Valsecchi Ribeiro de Souza

DOI: 10.22167/2675-6528-202602196

Artículo derivado de Trabajo de Fin de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del estudiante y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, una solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para la síntesis y organización textual.

Resumen

La crisis climática y social global exigió una revolución en los procesos organizacionales y la adopción de políticas ESG para el enfrentamiento de desafíos humanitarios y económicos sin precedentes. El estudio objetivó investigar cómo la estructuración de programas de integridad y mecanismos de gobernanza corporativa actuaron en la gestión de riesgos y en la garantía de la perenidad institucional. La investigación utilizó un enfoque cualitativo y exploratorio, basado en análisis bibliográfico y documental del marco normativo brasileño, con énfasis en los Decretos n° 11.129/2022 y n° 12.304/2024, en la Norma Reglamentadora nº 1 y en la Ley nº 9.605/1998. Los resultados demostraron que la evolución legislativa integró criterios de sostenibilidad y derechos humanos a los programas de conformidad, exigiendo la creación de instancias multidisciplinarias y matrices de riesgo estructuradas para la mitigación de daños operacionales y reputacionales. Se identificó que la incorporación de riesgos psicosociales y ambientales en los controles internos fortaleció la transparencia y la cultura ética organizacional frente a escenarios de incertidumbre y fraudes corporativas. La convergencia entre el cumplimiento normativo y la estrategia de gobernanza se consolidó como el factor determinante para la generación de valor sostenible y longevidad de las organizaciones en el escenario contemporáneo.

Palabras clave: Cumplimiento normativo; Cumplimiento; Ética organizacional; Responsabilidad socioambiental; Sostenibilidad.

1. Introducción

La crisis climática y social global ha impuesto una profunda reestructuración en los procesos organizacionales y la adopción de políticas ESG (Ambiental, Social y de Gobernanza) como un imperativo para enfrentar desafíos humanitarios y económicos sin precedentes. Este escenario exige una transformación en la forma en que operan las organizaciones, demandando la integración de criterios de sostenibilidad y responsabilidad en sus estrategias y operaciones.

La urgencia de esta transformación se evidencia en eventos recientes de gran pérdida de vidas humanas, como las 184 muertes por inundaciones en Rio Grande do Sul, las casi cien muertes en Texas debido a lluvias intensas y las 192 muertes por olas de calor en la India en junio de 2024. Tales eventos exponen el costo humano de la crisis climática y la necesidad de una reconsideración fundamental en las relaciones entre innovación, capitalismo y humanidad. La innovación, en este contexto, debe servir a la humanidad, mitigando los efectos del calentamiento global, promoviendo la exploración responsable de recursos y rediseñando relaciones laborales más justas.

La crisis climática contemporánea impone desafíos sin precedentes, exigiendo respuestas coordinadas entre los sectores público y privado. Según el Panel Intergubernamental sobre el Cambio Climático (IPCC, 2023), los impactos del cambio climático ya son generalizados, afectando ecosistemas, economías y poblaciones vulnerables, con tendencia al agravamiento. El Informe Stern (2007) ya había demostrado que los costos de la inacción superan las inversiones en mitigación, alertando sobre impactos económicos globales severos. Complementariamente, Cardoso (2017), al citar a Naomi Klein, argumenta que la crisis climática exige una transformación profunda del modelo económico vigente.

En este contexto, el auge de la inteligencia artificial también es un tema relevante, que debe utilizarse de forma ética, sostenible y humanizada, sin representar una amenaza para el empleo masivo. La literatura sugiere que el sector privado, con su poder de innovación, debe liderar esta transformación, con el sector público actuando como regulador firme y eficiente. La urgencia del tema se hace eco de momentos transformadores de la historia, como la Revolución Industrial, y el avance del desarrollo sostenible exige la superación de la teorización excesiva en favor de acciones pragmáticas (Mazzucato, 2014).

La gobernanza corporativa y los programas de integridad emergen como pilares esenciales para que las organizaciones respondan a estos desafíos. El compromiso sectorial es crítico para establecer normas claras y rigurosas en la captación de inversiones basadas en criterios ESG, especialmente considerando la influencia de gestoras de activos globales. Sin embargo, autores contemporáneos alertan sobre el riesgo de “greenwashing” y la necesidad de perfeccionar los procesos internos y la comunicación para garantizar que el ESG sea efectivamente incorporado como instrumento de gestión de riesgo y responsabilidad sistémica (Koch y Denner, 2025; Moodaley y Telukdarie, 2023).

En Brasil, la evolución normativa ha buscado fortalecer la integridad y la responsabilidad corporativa. La Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013) y sus reglamentos, como el Decreto nº 11.129/2022, detallan mecanismos de responsabilización y eficacia del compliance. Casos como el de Wirecard (Sancak y Loew, 2022) y el de Lojas Americanas (Costa, 2023) evidencian lagunas en la gobernanza corporativa y la asimetría entre el discurso institucional y la práctica efectiva. Desastres como los de Mariana (2015) y Brumadinho (2019) refuerzan la importancia de mecanismos robustos de gobernanza y transparencia, exigiendo la institucionalización de obligaciones más rigurosas.

El Decreto nº 12.304/2024 representa un avance al ampliar las exigencias de integridad para empresas que contratan con el poder público y al introducir mecanismos relacionados con las prácticas ESG, incluyendo el respeto a los derechos humanos, laborales y a la sostenibilidad. La Norma Reglamentaria nº 1 (NR-1) fue actualizada para incluir el mapeo y la gestión de riesgos psicosociales en el ambiente de trabajo, alineándose al eje social del ESG y a la creciente relevancia del tema, como demuestran los datos de beneficios concedidos por la Previdencia Social por trastornos mentales (Brasil, 2025). La Ley nº 9.605/1998 (Ley de Crímenes Ambientales) se inserta como elemento central para la gestión de riesgos ambientales, previendo la responsabilización directa de la persona jurídica (Totoli, 2024).

Así, la necesidad de mecanismos de gobernanza y programas de integridad eficaces es crucial para que las organizaciones no solo cumplan las normas, sino que también gestionen proactivamente los riesgos ESG, garantizando su pervivencia y contribuyendo al bienestar social y ambiental. Ante este panorama, el presente trabajo tuvo como objetivo investigar cómo la estructuración de programas de integridad y mecanismos de gobernanza corporativa actuaron en la gestión de riesgos y en la garantía de la pervivencia institucional.

2. Material y Métodos

El presente estudio adoptó un enfoque cualitativo, de naturaleza exploratoria y descriptiva, fundamentado en investigación bibliográfica y documental. La investigación se centró en el análisis del marco normativo brasileño referente a programas de integridad, con énfasis en los Decretos nº 11.129/2022 y nº 12.304/2024, y en la Norma Reglamentaria n° 1 (NR-1), especialmente después de su actualización para incluir riesgos psicosociales en el ambiente de trabajo.

El análisis se llevó a cabo desde una perspectiva evolutiva, buscando identificar la mejora de los instrumentos normativos en la promoción de la integridad, la gobernanza corporativa y la incorporación de criterios ESG. Para ello, se examinó secuencialmente la estructuración de los programas de integridad bajo el Decreto nº 11.129/2022; los avances normativos del Decreto nº 12.304/2024, relacionados con la objetividad de los criterios y la inclusión de aspectos ambientales, sociales y de gobernanza; y la actualización de la NR-1, con enfoque en la inclusión de riesgos psicosociales en el Programa de Gestión de Riesgos (PGR) y su relación con mecanismos de integridad.

Como técnica de análise, se empleó la interpretación sistemática de las normas, complementada por una revisión de literatura especializada en gobernanza corporativa, compliance y ESG, y por la utilización de datos secundarios para la contextualización empírica. La noción de matriz de riesgo fue adoptada como categoría analítica central para examinar la estructuración de mecanismos de identificación, evaluación y mitigación de riesgos, incluidos los psicosociales. Se consideraron, además, los criterios de evaluación de los programas de integridad, basados en indicadores cualitativos y cuantitativos, para verificar su efectividad.

La metodología permitió el análisis normativo y la articulación entre instrumentos legales y su aplicación práctica, posibilitando la identificación de avances, limitaciones y desafíos en la implementación de programas de integridad en Brasil.

3. Resultados y Discusión

Los avances normativos recientes destacan la importancia de la implementación consciente de programas de integridad en el entorno corporativo, yendo más allá del mero cumplimiento legal para promover una cultura organizacional ética y sostenible. La actuación estatal, según Mazzucato (2014), es crucial como inductora de innovación estratégica en la formulación de políticas públicas para desafíos complejos como la crisis climática. La Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013), impulsada por protestas en 2013, marcó un cambio de paradigma, exigiendo atención estratégica y asignación de recursos para compliance.

Casos como el colapso de Wirecard en 2020, debido a fraudes contables y “governance-washing” (Sancak & Loew, 2022), y las inconsistencias contables de Lojas Americanas en 2023, que sumaron R$ 20 mil millones, evidencian lagunas en la implementación de la gobernanza corporativa y la asimetría entre discurso y práctica. Estos eventos refuerzan la necesidad de mecanismos de prevención de fraudes y programas de integridad que permeen todas las instancias organizacionales, incluyendo a los accionistas controladores, y que el “tone at the top” sea efectivo. El estudio se basó en los Decretos nº 11.129/2022 y nº 12.304/2024, en la Norma Reglamentaria nº 1 (NR-1) y en la Ley nº 9.605/1998 para investigar estos mecanismos.

El Decreto nº 11.129/2022 y la definición de parámetros para la implementación de programas de integridad

El Decreto nº 11.129/2022, que reglamenta la Ley Anticorrupción, detalla los criterios para la responsabilización administrativa y civil de personas jurídicas y para la evaluación de programas de integridad. El Capítulo V define el programa de integridad como un conjunto de mecanismos internos de prevención, detección y remediación de prácticas ilícitas, como fraudes y corrupción. Aunque los artículos 56 y 57 ofrecen especificidad, la implementación práctica aún demanda profundización, considerando las particularidades de cada organización.

La elaboración y aplicación de un Código de Conducta son directrices base, debiendo abarcar socios, consejeros, directores, colaboradores, proveedores y demás partes interesadas (IBGC, 2023). La necesidad de un código formal de conducta se extiende a instituciones públicas, como el Supremo Tribunal Federal, indicando una demanda social por transparencia y responsabilización (Rittner, 2026). Desastres como los de Mariana (2015) y Brumadinho (2019) refuerzan que la divulgación voluntaria de información es insuficiente, exigiendo obligaciones más rigurosas de transparencia y rastreabilidad. A pesar de ser un avance, el Decreto nº 11.129/2022 aún presenta lagunas en la estandarización de procesos decisorios y responsabilización.

El Decreto nº 12.304/2024 y la incorporación normativa de los temas ESG

El Decreto nº 12.304/2024 buscó otorgar mayor objetividad a los programas de integridad, especialmente para organizaciones que contratan con la Administración Pública. Representa un avance respecto al Decreto nº 11.129/2022 al detallar las exigencias para la estructuración de programas, respondiendo a dificultades prácticas. Sin embargo, aún persisten lagunas en la gobernanza y trazabilidad de los procesos decisorios.

Un punto de innovación es la ampliación de las exigencias de integridad para contrataciones de gran envergadura con el poder público (art. 1, inciso I). Adicionalmente, el art. 3, inciso IX, introduce la exigencia de mecanismos relacionados con las prácticas ESG, incluyendo el respeto a los derechos humanos, laborales y a la sostenibilidad. Aunque simbólica, la redacción genérica de esta previsión plantea el cuestionamiento sobre su capacidad de inducir cambios estructurales concretos. La efectividad dependerá de la capacidad de las organizaciones de traducir estas directrices en prácticas medibles y auditables, como informes periódicos con indicadores ESG, cláusulas contractuales específicas, auditorías internas y debida diligencia de terceros.

Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) y la nueva redacción que incluye el mapeo de los riesgos psicosociales

La actualización de la Norma Reglamentaria nº 1 (NR-1) introduce la necesidad de mapeo y gestión de los riesgos psicosociales en el ambiente de trabajo, ampliando el alcance del Programa de Gestión de Riesgos (PGR). Además de los agentes físicos, químicos o biológicos, la NR-1 ahora abarca factores psicosociales como acoso moral, sobrecarga de trabajo y estrés ocupacional. Esta ampliación se alinea a la agenda ESG, en el eje social (“S”), al integrar la salud mental y el bienestar de los trabajadores como elementos centrales de la gestión de riesgos.

Datos empíricos del Ministerio de Previdencia Social (Brasil, 2025) indican que, en 2025, se concedieron 546.254 beneficios por trastornos mentales y comportamentales, evidenciando un desafío de salud pública y un impacto económico significativo. La inclusión de los riesgos psicosociales refuerza la necesidad de aprimorar las matrices de riesgo para contemplar variables del ambiente organizacional y de la cultura corporativa. La evaluación de estos programas debe evolucionar para incluir indicadores cualitativos y cuantitativos, como políticas de prevención al acoso, canales de denuncia eficaces y encuestas de clima organizacional. La efectividad de la NR-1 dependerá de la conversión de las exigencias normativas en prácticas concretas y de un enfoque interdisciplinario.

La Ley nº 9.605/1998 y los parámetros de mecanismos de gobernanza para la implementación de controles internos sobre la materia ambiental

La Ley nº 9.605/1998 (Ley de Delitos Ambientales) es fundamental para la gestión de riesgos ambientales, previendo la responsabilidad directa de la persona jurídica y sanciones que pueden incluir la cesación parcial de actividades (Totoli, 2024). Este régimen jurídico amplía la exposición de las organizaciones a riesgos legales, operativos y reputacionales, exigiendo la integración sistemática de la dimensión ambiental en los programas de integridad.

La matriz de riesgo asume un papel estratégico, debiendo incluir expresamente los riesgos ambientales, como impactos potenciales, probabilidad de daños y sus consecuencias jurídicas, financieras y reputacionales. La evaluación de los programas de integridad ambiental debe ir más allá de la verificación formal de licencias, incorporando monitoreo continuo y fiscalización, como auditorías ambientales periódicas, trazabilidad de procesos contaminantes, debida diligencia ambiental de proveedores y canales de denuncia. La integración entre integridad, ESG y gestión de riesgos ambientales amplía el concepto de compliance para abarcar la gestión responsable de los impactos socioambientales.

Posicionamiento estratégico de las organizaciones en relación con los temas ESG, considerando su integración en los procesos de toma de decisiones, la gestión de riesgos y la generación de valor sostenible a largo plazo.

Eventos como la interrupción del suministro eléctrico de Enel en octubre de 2024, que afectó a millones de consumidores y fue atribuida a eventos climáticos extremos, ilustran la urgencia de integrar los riesgos ambientales en los instrumentos contractuales y las estrategias organizacionales. Investigaciones del Instituto Butantan (2025) sobre la alteración en la distribución de especies sensibles al clima, como escorpiones en regiones cálidas, refuerzan la comprensión de los impactos multidimensionales del cambio climático.

El Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (IBGC, 2023) incluyó la sostenibilidad como el quinto principio fundamental, definiéndola como esencial para la pervivencia de las organizaciones. La sostenibilidad implica velar por la viabilidad económico-financiera, reducir las externalidades negativas y aumentar las positivas, considerando todos los capitales (financiero, humano, natural, etc.) y la interdependencia con los ecosistemas social, económico y ambiental (IBGC, 2023). La incorporación de la sostenibilidad exige instrumentos y prácticas concretas.

Creación de una instancia de gobernanza para la gestión integrada de riesgos ESG

Ante la intensificación de eventos climáticos extremos, es fundamental que las organizaciones evolucionen hacia estructuras formales y permanentes de gobernanza de riesgos ESG. Se recomienda la creación de un comité multidisciplinario de sostenibilidad y riesgos, con actuación estratégica y transversal, compuesto por representantes de diversas áreas. Sus atribuciones incluyen el mapeo continuo de riesgos y oportunidades ESG con base en estándares internacionales, como las directrices de la Global Reporting Initiative (GRI). El comité debe monitorear riesgos físicos y de transición relacionados con el cambio climático, así como dinámicas sociales que afectan la licencia social para operar. Esta instancia debe estar conectada a la alta dirección para integrar los riesgos ESG a la estrategia corporativa y a la generación de valor sostenible.

Creación de matriz de riesgo de distribución de responsabilidades entre la organización y terceros

La Ley nº 14.133/2021 innovó al hacer de la matriz de riesgos un instrumento contractual obligatorio en las licitaciones, buscando mayor racionalidad y previsibilidad en la asignación de responsabilidades. Este mecanismo busca superar la inseguridad jurídica y los frecuentes reequilibrios contractuales, promoviendo la eficiencia, la transparencia y la estabilidad. La matriz debe identificar eventos sobrevinientes, definir la responsabilidad de cada parte y atribuir las cargas financieras, materializando una gestión preventiva.

Desde la perspectiva ESG, la matriz de riesgos permite mapear y distribuir riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, como pasivos ambientales y violaciones laborales en la cadena de proveedores, incentivando prácticas responsables. Contribuye a la gobernanza contractual, alineando expectativas y fortaleciendo controles, estimulando comportamientos diligentes y comprometidos con estándares sostenibles.

Mapeo de demandas presentes y futuras para la generación de valor sostenible a largo plazo

El desarrollo de la vacuna contra el dengue por el Instituto Butantan, con aprobación en 2025 y vacunación en 2026, ejemplifica cómo el cambio climático, que favorece la reproducción del mosquito Aedes aegypti, genera nuevas demandas de salud pública. El agravamiento de la crisis del dengue, con un récord de muertes en 2024 (Brasil, 2024), destaca la influencia de factores climáticos.

La gobernanza pública tiene un papel central en la planificación estratégica y en la articulación interinstitucional para enfrentar el dengue, que se inserta en las dimensiones ambiental y social de ESG. La anticipación de riesgos y la incorporación de variables ambientales en la planificación estratégica son factores determinantes para la viabilidad financiera y la perennidad de las organizaciones. Las instituciones necesitarán adaptar continuamente sus modelos de negocio ante transformaciones ambientales, sociales y económicas, generando valor sostenible al integrar factores ESG a los procesos decisorios, aumentando la capacidad de adaptación y contribuyendo a la preservación de los recursos naturales.

En resumen, el análisis del marco normativo brasileño, incluidos los Decretos nº 11.129/2022 y nº 12.304/2024, la NR-1 y la Ley nº 9.605/1998, reveló una evolución significativa en la estructuración de programas de integridad y en la gestión de riesgos ESG. Se identificó que la legislación ha incorporado progresivamente criterios de sostenibilidad y derechos humanos, exigiendo la creación de instancias multidisciplinares y matrices de riesgo robustas para mitigar daños operacionales y reputacionales. La integración de riesgos psicosociales y ambientales en los controles internos fortalece la transparencia y la cultura ética organizacional, siendo la convergencia entre el cumplimiento normativo y la estrategia de gobernanza un factor determinante para la generación de valor sostenible y la longevidad de las organizaciones en el escenario contemporáneo, demandando la conversión de directrices en prácticas concretas y medibles.

4. Conclusión

El estudio tuvo como objetivo investigar cómo la estructuración de programas de integridad y mecanismos de gobierno corporativo actuaron en la gestión de riesgos y en la garantía de la perenidad institucional. Se verificó que la evolución legislativa brasileña, con énfasis en los Decretos nº 11.129/2022 y nº 12.304/2024, en la Norma Reglamentaria nº 1 y en la Ley nº 9.605/1998, integró progresivamente criterios de sostenibilidad y derechos humanos a los programas de conformidad. Se identificó que esta integración exigió la creación de instancias multidisciplinares y matrices de riesgo estructuradas para la mitigación de daños operacionales y reputacionales. La incorporación de riesgos psicosociales y ambientales en los controles internos fortaleció la transparencia y la cultura ética organizacional, especialmente frente a escenarios de incertidumbre y fraudes corporativos, como los casos de Wirecard y Lojas Americanas. Se observó que la mera conformidad formal es insuficiente, siendo crucial la efectiva internalización de estas directrices en prácticas concretas para mitigar daños, como evidenciado por los desastres de Mariana y Brumadinho.

La principal contribución del estudio reside en demostrar que la convergencia entre el cumplimiento normativo y una estrategia de gobernanza proactiva es el factor determinante para la generación de valor sostenible y la pervivencia de las organizaciones en el escenario contemporáneo. Se propuso la creación de un comité multidisciplinar de sostenibilidad y riesgos y la implementación de matrices de riesgo de distribución de responsabilidades entre la organización y terceros, con el objetivo de una gestión más integrada y preventiva de los riesgos ESG. Sin embargo, se constató que la efectividad de las innovaciones normativas aún depende de la capacidad de las organizaciones para traducir las directrices genéricas en prácticas medibles y auditables, lo que representa una limitación en la implementación actual del marco. Se sugiere que estudios futuros investiguen la aplicación práctica y los resultados concretos de estos mecanismos, así como el perfeccionamiento continuo del marco regulatorio para asegurar mayor objetividad y trazabilidad en los procesos decisorios. La anticipación de demandas futuras, como las generadas por los cambios climáticos y sus impactos en la salud pública, es esencial para la adaptación continua de los modelos de negocio y la generación de valor sostenible a largo plazo.

Referencias Bibliograficas

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Mazzucato, Mariana. 2014. O Estado empreendedor. 1. ed. Portfolio-Penguin, São Paulo, SP, Brasil.

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Totoli, Stella Soutto Mayor. 2024. Análise jurídico-penal da Lei n. 9.605/1998 e a proteção do meio ambiente. 1. ed. Lumen Juris. Rio de Janeiro – RJ. Brasil.

Artículo originario del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq

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