15 de septiembre de 2026
Cumplimiento en la Gestión Contractual del Sector Aéreo Brasileño: un Framework Aplicado
Magna Queiros de Aquino; Bárbara Teles Araújo da Silva
DOI: 10.22167/2675-6528-202602268
Artículo derivado de Trabajo de Fin de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del estudiante y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, una solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para la síntesis y organización textual.
Resumen
La gestión del cumplimiento contractual en el sector aéreo brasileño es un tema de creciente relevancia. El estudio tuvo como objetivo desarrollar un marco de prácticas de cumplimiento aplicables a la gestión contractual en este sector, a partir del análisis de documentos y directrices de acceso público. Para ello, se adoptó un enfoque cualitativo, aplicado y descriptivo, fundamentado en el análisis documental de normas, guías institucionales, informes sectoriales y revisión de literatura especializada sobre gobernanza contractual, integridad y gestión de riesgos. Los resultados indicaron avances en la incorporación de cláusulas de integridad y anticorrupción en instrumentos contractuales corporativos, así como en la estructuración de mecanismos de debida diligencia orientados a la gestión de terceros y proveedores. Sin embargo, se observó que la aplicación de estos instrumentos presentó niveles distintos de formalización y madurez a lo largo del ciclo de vida contractual, revelando oportunidades de mejora en la integración entre cumplimiento, gobernanza y gestión contractual. Como contribución aplicada, se propuso un marco estructurado de prácticas, operacionalizado mediante una tabla comparativa y una lista de verificación orientativa, con potencial para apoyar a profesionales de cumplimiento, gestores de contratos y áreas de gobernanza corporativa en la mitigación de riesgos legales, regulatorios y reputacionales.
Palabras clave: Controles internos; Gestión de contratos; Gestión de riesgos; Gobernanza corporativa; Integridad.
1. Introducción
La intensificación de las exigencias regulatorias, el fortalecimiento de los mecanismos de control estatal y la creciente presión de las partes interesadas por transparencia y conducta ética en las relaciones empresariales han consolidado el compliance como un elemento estructurante de la gobernanza corporativa contemporánea. En Brasil, este movimiento ganó una expresiva aceleración a partir de la promulgación de la Ley nº 12.846/2013, conocida como Ley Anticorrupción. Esta legislación estableció la responsabilidad objetiva de personas jurídicas por actos lesivos a la administración pública y otorgó un significativo estímulo a la adopción de programas de integridad en el sector privado. En este contexto normativo, el compliance dejó de ser una opción estratégica para convertirse en una exigencia de supervivencia institucional, especialmente en sectores de alta complejidad regulatoria.
El sector aéreo brasileño se caracteriza por operar en un entorno de intensa regulación, en el cual múltiples organismos nacionales e internacionales ejercen funciones normativas y de supervisión. La Agencia Nacional de Aviación Civil (ANAC), responsable de la regulación y supervisión de las actividades de aviación civil en el país, establece directrices que abarcan desde la seguridad operacional hasta aspectos de gobernanza y cumplimiento. A nivel internacional, la Asociación de Transporte Aéreo Internacional (IATA) desempeña un papel central en la definición de estándares de cumplimiento, sostenibilidad e integridad para el sector, a través de documentos como el Code of Business Conduct (2025) y el Beginners Guide to Airline Sustainability Reporting (2024). La complejidad de este entorno normativo impone a las aerolíneas la necesidad de estructuras robustas de control interno y gestión de riesgos, capaces de responder a las exigencias de múltiples jurisdicciones y estándares regulatorios simultáneamente.
En este escenario, la gestión contractual emerge como uno de los vectores más críticos y, al mismo tiempo, menos sistematizados de los programas de cumplimiento corporativo. Los contratos firmados con proveedores, prestadores de servicios, agentes y demás socios comerciales constituyen puntos de significativa exposición a riesgos de no conformidad, dado que el comportamiento de terceros puede generar responsabilidad directa para la organización contratante. La incorporación de cláusulas de integridad, anticorrupción, derecho de auditoría y rescisión motivada por conductas ilícitas es ampliamente reconocida como instrumento esencial de mitigación de estos riesgos. Sin embargo, estudios y directrices institucionales evidencian que la mera inserción de estas cláusulas en la fase de formalización contractual es insuficiente para garantizar la conformidad a lo largo de todo el ciclo de vida del contrato.
La literatura especializada en gobierno corporativo y cumplimiento, representada por autores como Treviño y Nelson (2021), Becker (2011) y Costa y Galleli (2019), señala consistentemente una brecha estructural entre la formalización de las obligaciones de integridad y su implementación efectiva a lo largo de la ejecución contractual. Esta brecha se manifiesta especialmente en la ausencia de mecanismos de “debida diligencia” periódica de terceros, la falta de rutinas estructuradas de monitoreo continuo y la desarticulación entre las áreas de cumplimiento, jurídico y gestión de contratos. Documentos institucionales de referencia, como el Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC, 2023), las directrices anticorrupción de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE, 2021; 2023) y los informes sectoriales de la ANAC y la IATA refuerzan la necesidad de enfoques integrados y estructurados para la gestión del riesgo contractual, pero no ofrecen, de forma consolidada, un “framework” operativo adaptado a las especificidades del sector aéreo brasileño.
A pesar de los avances normativos y de la creciente atención al tema, se observa una brecha relevante en la literatura y en las prácticas sectoriales: la ausencia de un instrumento estructurado que consolide, de forma integrada y operativa, las prácticas de compliance aplicables a la gestión contractual en el sector aéreo brasileño a lo largo de todo el ciclo de vida contractual, desde la fase precontractual hasta la extinción del vínculo. Esta brecha es particularmente significativa en un sector caracterizado por una elevada densidad regulatoria, una intensa dependencia de terceros y proveedores y una exposición constante a riesgos reputacionales y legales. La inexistencia de un “framework” de referencia adaptado a este contexto limita la capacidad de las organizaciones para estructurar controles consistentes, comparar prácticas entre diferentes tipos de contrato y demostrar, ante las autoridades y los “stakeholders”, el ejercicio de la debida diligencia en la gestión de sus socios comerciales. Ante este contexto, el presente estudio tiene como objetivo desarrollar un “framework” de prácticas de compliance aplicables a la gestión contractual en el sector aéreo brasileño, fundamentado en el análisis de documentos normativos, institucionales y sectoriales de acceso público.
2. Material y Métodos
La investigación tiene naturaleza aplicada, con enfoque cualitativo y carácter descriptivo, siendo desarrollada bajo la forma de investigación documental de carácter sectorial. El estudio no se concentró en el análisis de una organización específica, sino en la identificación y sistematización de prácticas de compliance aplicables a la gestión contractual en el sector aéreo brasileño, a partir de fuentes de acceso público. La investigación documental se justificó por la naturaleza del objeto investigado, dado que las prácticas de compliance son primariamente estructuradas y comunicadas por medio de normas, guías institucionales, informes y códigos de conducta, cuyo análisis permite identificar patrones, lagunas y oportunidades de mejora sin la necesidad de acceso a información interna o confidencial de organizaciones específicas.
El corpus documental estuvo compuesto exclusivamente por documentos de acceso público, seleccionados a partir de tres criterios objetivos: relevancia normativa o institucional para el sector aéreo; representatividad del nivel regulatorio u organizacional; y pertinencia directa a los ejes analíticos definidos para la investigación. Fueron excluidos documentos internos, información confidencial y datos restringidos. Los ejes analíticos fueron: Eje I (presencia y aplicación de cláusulas de integridad y anticorrupción en los instrumentos contractuales) y Eje II (existencia y efectividad de los mecanismos de “due diligence” para terceros y proveedores).
Los documentos seleccionados representan los principales niveles normativos e institucionales que regulan y orientan las prácticas de compliance contractual en el sector aéreo brasileño, incluyendo la Ley nº 12.846/2013 (Ley Anticorrupción), la Guía de la Controladoria Geral da União [CGU] (2024), el Informe de Gestión y Actividades de la ANAC (2024), documentos de la International Air Transport Association [IATA] (2024; 2025), directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico [OCDE] (2021; 2023), el Código de las Mejores Prácticas de Gobernanza Corporativa del Instituto Brasileño de Gobernanza Corporativa [IBGC] (2023) y el Informe ESG de Azul Linhas Aéreas (2023). La Tabla 1 presenta la matriz de análisis documental.
Tabla 1. Matriz de análisis documental
| Escrito | Tipo de fuente | Justificación de selección | Ejes analíticos |
|---|---|---|---|
| ANAC – Informe Anual (2024) | Regulatorio nacional | Principal regulador de la aviación civil brasileña; establece estándares de cumplimiento obligatorios para el sector | Eje I y II |
| IATA – Código de Conducta Empresarial. Montreal: IATA, s.d. | Código de conducta institucional internacional | Documento oficial de la IATA sobre ética, anticorrupción e integridad con proveedores y socios comerciales; disponible públicamente en iata.org | Eje I y II |
| IATA – Guía para principiantes sobre informes de sostenibilidad de aerolíneas (2024) | Guía institucional internacional | Integra cumplimiento y ESG; relevante para la dimensión de gobernanza contractual sostenible | Eje I |
| OCDE – Recomendación para seguir combatiendo el soborno (2021) | Directriz normativa internacional | Marco anticorrupción global; referencia para cláusulas de integridad y responsabilidad de terceros | Eje I |
| OCDE – Directrices para Empresas Multinacionales (2023) | Directriz normativa internacional | Patrón de conducta empresarial responsable y gestión de riesgos en la cadena de proveedores | Eje I y II |
| IBGC – Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, 6ª ed. (2023) | Código de buenas prácticas nacional | Referencia principal de gobierno corporativo en Brasil; incluye directrices sobre controles internos y gestión de riesgos | Eje I y II |
| Azul Linhas Aéreas – Informe ESG (2023) | Informe sectorial corporativo | Representación empírica de las prácticas de una de las principales aerolíneas brasileñas; permite observar la traducción de las directrices en iniciativas concretas de cumplimiento | Eje I y II |
| Ley N° 12.846/2013 – Ley Anticorrupción (Brasil) | Ley federal | Fundamento legal central del compliance empresarial en Brasil; establece la responsabilidad objetiva de las personas jurídicas y crea el incentivo normativo para la adopción de programas de integridad y gestión de terceros | Eje I y II |
| CGU – Programa de Integridad: Directrices para Empresas Privadas, Vol. II (2024) | Guía normativa nacional | Referencia nacional principal actualizada sobre programas de integridad empresarial; aborda “due diligence” de terceros, monitoreo continuo y gestión de riesgos contractuales con base en las legislaciones vigentes | Eje I y II |
Fuente: Datos originales de la investigación
Nota: Eje I = Presencia y aplicación de cláusulas de integridad y anticorrupción; Eje II = Existencia y efectividad de los mecanismos de “debida diligencia” para terceros y proveedores.
El estudio se realizó mediante análisis de contenido, según Bardin (2016), en tres etapas secuenciales. En la pre-análisis, se realizó una lectura flotante de los documentos para identificar temas recurrentes y delimitar el material relevante para cada eje. En la exploración del material, se procedió a una lectura profunda de cada documento, con registro sistemático de cláusulas, disposiciones o directrices relacionadas con la integridad y anticorrupción en los contratos; procedimientos, criterios y mecanismos de “due diligence” para terceros; y el nivel de detalle y formalización de cada práctica identificada a lo largo de las fases del ciclo de vida contractual. En la etapa de tratamiento e interpretación de los resultados, los hallazgos se sistematizaron, compararon entre las fuentes y se interpretaron a la luz del marco teórico, con el objetivo de identificar patrones, convergencias y lagunas que fundamentan la construcción del “framework” propuesto.
Debido a la naturaleza estrictamente documental de la investigación, al uso exclusivo de fuentes de acceso público y a la inexistencia de participación de seres humanos, entrevistas o datos sensibles, el estudio está exento de presentación al Comité de Ética en Investigación [CEI], de acuerdo con las directrices éticas aplicables a la investigación documental.
3. Resultados y Discusión
El análisis documental realizado en esta investigación permitió mapear cómo se distribuyen las prácticas de compliance, y en muchos casos, dejan de distribuirse, a lo largo del ciclo de vida contractual en el sector aéreo brasileño. Los resultados se organizan en cuatro partes: la discusión de los hallazgos por eje temático; el framework estructurado por fase contractual; la tabla comparativa entre fuentes y prácticas; y el checklist orientativo para uso práctico por profesionales de compliance y gestores de contratos.
Análisis de los hallazgos por eje temático
Eje I: presencia y aplicación de cláusulas de integridad y anticorrupción
La lectura de los documentos analizados reveló la presencia consolidada de disposiciones de integridad y anticorrupción en los instrumentos contractuales del sector aéreo, lo que representa un avance en relación con escenarios anteriores. Sin embargo, la presencia formal de estas disposiciones no garantiza su aplicación rigurosa a lo largo de toda la vigencia contractual.
El Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del IBGC (2023) establece que las organizaciones deben incorporar, en sus contratos con terceros, cláusulas que aseguren el cumplimiento de las políticas internas de integridad y de las normas anticorrupción aplicables, incluyendo mecanismos de responsabilización y rescisión por violaciones. Este documento fundamenta la exigencia de que tales cláusulas estén presentes en todos los contratos relevantes.
En el plano internacional, las Directrices Anticorrupción de la OCDE (2021) recomiendan que las empresas adopten políticas expresas de prohibición de sobornos y pagos indebidos en todas las relaciones contractuales, comunicándolas y exigiéndolas a los socios comerciales. La actualización de 2023 de las Directrices para Empresas Multinacionales de la OCDE profundiza este entendimiento al introducir la debida diligencia basada en riesgo como elemento central de la gestión contractual responsable, exigiendo que las empresas identifiquen, prevengan y mitiguen impactos adversos en toda su cadena de valor.
El Código de Conducta Empresarial de la IATA (2025) refuerza, en el ámbito sectorial, el compromiso con altos estándares de conducta ética y anticorrupción, extendiendo estas exigencias a proveedores y socios comerciales. El documento prevé explícitamente la incorporación de cláusulas anticorrupción y de combate al trabajo análogo a la esclavitud en los contratos con proveedores, demostrando la creciente integración entre el cumplimiento contractual y la responsabilidad social corporativa en el sector aéreo.
El Informe de Gestión y Actividades de la ANAC (2024) evidencia, en el plano regulatorio nacional, la incorporación de exigencias de cumplimiento e integridad en las relaciones contractuales del sector, especialmente en la gestión de proveedores y prestadores de servicios en actividades reguladas. El Informe ESG de Azul Linhas Aéreas (2023) traduce, a nivel organizacional, la aplicación de estas directrices en iniciativas concretas de gobernanza contractual, incluyendo la exigencia de cumplimiento ético de proveedores y la adopción de criterios de integridad en los procesos de contratación.
En conjunto, los documentos analizados revelan que el sector ha avanzado en la formalización de las obligaciones de integridad, pero aún necesita progresar en el monitoreo del cumplimiento de estas obligaciones durante la ejecución. La brecha entre formalización y monitoreo es el principal hallazgo de este eje y el problema central que el marco propuesto busca abordar.
Eje II: existencia y efectividad de los mecanismos de “due diligence” para terceros y proveedores
En el Eje II, se observó que los procesos de debida diligencia existen, son formales y, en general, bien estructurados, pero tienden a concentrarse en el momento precontractual. Esto sugiere que la aprobación inicial del proveedor se considera a menudo como el cierre de la responsabilidad de la organización contratante, lo que resulta insuficiente.
Las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (2023) proponen un modelo de debida diligencia basado en el riesgo, estructurado en seis etapas, que incluyen la incorporación de la conducta responsable, la identificación y evaluación de impactos, la cesación y mitigación, el monitoreo, la comunicación y la reparación de daños. Este modelo fundamenta la organización del marco propuesto, demostrando que la debida diligencia es un proceso continuo que debe permear todo el ciclo de vida contractual, y no solo un procedimiento puntual precontractual.
El IBGC (2023) complementa este entendimiento al establecer que la gestión de terceros debe incluir criterios formales de calificación ética, evaluación periódica de riesgos y mecanismos de monitoreo continuo a lo largo de la vigencia de los contratos. La debida diligencia inicial, aunque necesaria, es insuficiente, ya que el perfil de riesgo de un proveedor puede cambiar significativamente a lo largo del tiempo debido a cambios societarios, investigaciones, sanciones o deterioro financiero, exigiendo reevaluaciones periódicas estructuradas.
El Informe ESG de Azul (2023) demuestra la aplicación de criterios de cumplimiento e integridad en la gestión de proveedores, exigiendo la adhesión a estándares éticos. El Código de Conducta Empresarial de la IATA (2025) refuerza que la organización promueve relaciones con proveedores y socios comerciales que actúen de forma cooperativa y transparente, en conformidad con el código de conducta de la IATA.
El patrón identificado en los documentos analizados es que la debida diligencia se considera, en la mayoría de los casos, un requisito de entrada, y no un proceso que acompaña al contrato durante toda su vigencia. Esto crea una ventana de riesgo significativa, ya que el perfil de cumplimiento de un proveedor puede cambiar. Estructurar la debida diligencia como una práctica continua es uno de los cambios concretos que el marco propuesto busca introducir en la gestión contractual.
Marco de prácticas de cumplimiento aplicables a la gestión contractual en el sector aéreo brasileño
Las brechas identificadas en los ejes anteriores, como la ausencia de monitoreo durante la ejecución y la concentración de la debida diligencia en el momento precontractual, indican que la gestión de cumplimiento contractual en el sector aéreo todavía trata el contrato como un evento, y no como un ciclo. Para llenar esta brecha, este estudio propone un marco organizado según las cuatro fases del ciclo de vida contractual: precontractual, formalización, ejecución y cierre. Cada práctica fue seleccionada con base en los documentos analizados y posicionada en la fase en que su aplicación es más relevante para la mitigación de riesgos legales, regulatorios y reputacionales.
La organización del framework por fases es una toma de posición analítica, reconociendo que los controles de compliance no pueden concentrarse en un único momento de la relación contractual sin generar discontinuidades y riesgos. La distribución de las responsabilidades a lo largo de todo el ciclo transforma el compliance contractual de una formalidad en un proceso de gestión real.
El marco se presenta en la Tabla 2. Para cada fase, se indican las prácticas identificadas, acompañadas de su descripción, la justificación analítica y los fundamentos normativos que la sustentan. Esta estructura permite que los profesionales de cumplimiento, los gestores de contratos y los auditores internos identifiquen rápidamente qué debe hacerse, cuándo y sobre qué base.
Tabla 2. Marco de prácticas de cumplimiento contractual por fase del ciclo de vida
| Etapa | Práctica | Descripción y justificación analítica | Base normativa |
|---|---|---|---|
| Precontractual | debida diligencia” de integridad | Evaluación previa del perfil ético, reputacional y de cumplimiento legal de terceros y proveedores antes de la contratación. Se justifica porque el riesgo de incumplimiento se origina antes de la formalización del contrato: identificar vulnerabilidades en esta fase evita la contratación de socios que puedan comprometer la integridad de la organización. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Precontractual | Mapeo de riesgos contractuales | Clasificación de los contratos según el nivel de riesgo de cumplimiento, considerando la criticidad, la materialidad financiera, la exposición regulatoria y la dependencia de terceros. Se basa en la necesidad de aplicar controles proporcionales al riesgo, evitando tanto la aplicación específica de controles en contratos críticos como el desperdicio de recursos en contratos de bajo riesgo. | CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023) |
| Precontractual | Criterios de elegibilidad ética | Definición formal de los requisitos mínimos de integridad, cumplimiento y aptitud que los proveedores deben cumplir para ser calificados como socios elegibles. Se justifica como un filtro preventivo que fortalece la cadena de suministro desde la perspectiva de la gobernanza y la responsabilidad corporativa. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); ANAC (2024); Azul ESG (2023) |
| Precontractual | Consulta listas restrictivas | Verificación sistemática en listas de sanciones nacionales e internacionales, registros de empresas impedidas y registros de sanciones administrativas antes de la celebración del contrato. Se fundamenta en la prevención de la responsabilidad solidaria por actos practicados por terceros sancionados. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Formalización | Cláusulas de integridad y anticorrupción | Inserción de cláusulas contractuales expresas que establezcan obligaciones de cumplimiento de la legislación anticorrupción, prohibición de pagos indebidos y responsabilidad por conductas ilícitas. Son el instrumento jurídico central de la gobernanza contractual y su presencia es condición mínima para demostrar la adopción de controles de integridad. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Formalización | Cláusulas de responsabilidad de terceros | Previsión contractual de la responsabilidad del contratista por los actos de sus subcontratistas, agentes y representantes en el cumplimiento del objeto contractual. Se justifica porque la cadena de responsabilidad debe seguir la cadena de ejecución contractual, impidiendo que ilicitudes de terceros se conviertan en pasivos de la organización contratante. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023) |
| Formalización | Derecho de auditoría | Previsión expresa del derecho del contratante de realizar auditorías de cumplimiento en las operaciones del contratado relacionadas con el objeto contractual. Se fundamenta en la necesidad de verificación efectiva y no meramente declaratoria del cumplimiento de las obligaciones de integridad a lo largo del contrato. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024) |
| Formalización | Cláusula de rescisión por violación de integridad | Previsión de rescisión contractual motivada en caso de violación a las disposiciones de integridad, anticorrupción o a las normas legales aplicables. Actúa como mecanismo de desincentivo y como instrumento de defensa jurídica de la organización contratante frente a autoridades regulatorias. | OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023) |
| Formalización | Código de conducta exigido del proveedor | Requisito de que el proveedor adopte, formalice y comunique internamente un código de conducta alineado a los estándares de integridad de la organización contratante. Se justifica porque la conformidad ética no puede ser solo declarada en el contrato, debe estar incorporada a la gestión del propio proveedor. | CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); IATA Sust. (2024); Azul ESG (2023) |
| Formalización | Predicción de multas y sanciones | Establecimiento de penalidades contractuales graduadas según la gravedad de la infracción, incluyendo multas, suspensión y rescisión. Se fundamenta en el principio de proporcionalidad y en la necesidad de que el contrato prevea consecuencias concretas para el incumplimiento, otorgando efectividad a las demás cláusulas de integridad. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IBGC (2023); ANAC (2024) |
| Ejecución | Monitoreo continuo de cumplimiento | Seguimiento sistemático y periódico del cumplimiento de las obligaciones de integridad por parte del contratista durante toda la vigencia del contrato. Es el elemento más crítico y frecuentemente ausente en los programas de cumplimiento contractual: la formalización de las cláusulas sin seguimiento es insuficiente para garantizar la conformidad real y para demostrar la debida diligencia ante las autoridades. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Ejecución | Reevaluación periódica del perfil de riesgo | Revisión periódica del perfil de riesgo del proveedor durante la vigencia del contrato, incorporando nueva información sobre su situación legal, reputacional y operativa. Se justifica porque el riesgo de un socio comercial no es estático: cambios corporativos, investigaciones, sanciones o deterioro financiero pueden alterar significativamente el perfil de cumplimiento. | CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Ejecución | Canal de denuncias accesible a terceros | Provisión de un mecanismo formal y accesible para que terceros, proveedores y socios puedan reportar sospechas de violaciones éticas o irregularidades contractuales. Se basa en el reconocimiento de que los propios socios de la cadena contractual son una fuente relevante de información sobre riesgos de cumplimiento. | CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Ejecución | Entrenamiento de cumplimiento para gerentes | Capacitación formal y periódica de los profesionales responsables de la gestión de contratos en temas de cumplimiento, integridad contractual y gestión de riesgos. Se justifica porque la efectividad de los controles formales depende del conocimiento y del compromiso de las personas que los operan. | CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); IATA Sust. (2024) |
| Ejecución | Auditorías de cumplimiento contractual | Realización de auditorías internas o externas para verificar el cumplimiento de las obligaciones de integridad y la efectividad de los controles establecidos en los contratos. Se fundamenta en el principio de que el programa de compliance solo puede considerarse efectivo si existe una verificación independiente de su aplicación. | CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024) |
| Ejecución | Registro y divulgación de las acciones | Documentación formal y sistemática de todas las acciones de cumplimiento realizadas a lo largo del ciclo contractual. Se justifica porque, en el contexto de la Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013), la debida diligencia de la organización debe ser demostrable: la ausencia de registros impide la comprobación de los controles adoptados ante autoridades y tribunales. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023); ANAC (2024); Azul ESG (2023) |
| Ejecución | Integración cumplimiento, jurídico contratos | Actuación articulada entre las áreas de cumplimiento, jurídico y gestión de contratos en la definición, aplicación y monitoreo de los controles de integridad. Se fundamenta en la constatación de que la fragmentación entre estas áreas es una de las principales causas de lagunas en la gobernanza contractual. | CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Cierre | Evaluación final de conformidad | Verificación formal del cumplimiento de todas las obligaciones de integridad a lo largo de la vigencia contractual antes del cierre definitivo del contrato. Se justifica porque el cierre sin evaluación de conformidad impide la identificación de irregularidades ocurridas en la fase de ejecución y la responsabilización por eventuales daños. | CGU (2024); OCDE (2021; 2023); IBGC (2023) |
| Cierre | Historial del proveedor | Mantenimiento de un historial documentado del desempeño de cumplimiento del proveedor para respaldar futuras decisiones de contratación. Se basa en el principio de que la experiencia contractual es un insumo esencial para la mejora continua de la gobernanza y para la reducción de riesgos en nuevas contrataciones. | CGU (2024); OCDE (2023); IATA CBC (2025); Azul ESG (2023) |
| Cierre | Verificación de pendientes regulatorios | Confirmación de la inexistencia de deudas legales, regulatorias o administrativas del contratista relacionadas con el objeto del contrato antes de su finalización. Se justifica para evitar que la organización contratante sea responsable solidariamente por obligaciones incumplidas por el proveedor. | Ley 12.846/2013; CGU (2024); OCDE (2021); IBGC (2023); ANAC (2024) |
| Cierre | Certificado formal de cierre | Emisión de documento formal que atestigua el cumplimiento de las obligaciones contractuales, incluidas las de naturaleza ética y de cumplimiento. Se fundamenta como instrumento de protección jurídica de la organización contratante y como evidencia de la aplicación de los controles de integridad a lo largo del ciclo contractual. | CGU (2024); OCDE (2023); IBGC (2023) |
Fuente: Resultados originales de la investigación
Tabla comparativa: prácticas vs. nivel de madurez del sector
La Tabla 3 cruza las prácticas identificadas en el marco con el nivel de madurez actual del sector aéreo brasileño, evaluado a partir de los documentos analizados. Para cada práctica, se describen la situación actual observada en las fuentes y la principal brecha identificada, con clasificación en tres niveles: consolidado (práctica bien establecida y ampliamente adoptada), en desarrollo (práctica presente, pero aún inconsistente o parcial) e incipiente (práctica poco estructurada o ausente en la mayoría de los contextos). Esta clasificación diferencia el marco de una simple lista de recomendaciones, mostrando el estado actual y las áreas de mejora necesarias para el sector.
Tabla 3. Prácticas de cumplimiento vs. nivel de madurez en el sector aéreo brasileño
| Etapa | Práctica | Situación actual en el sector | Principal brecha identificada | Nivel de madurez |
|---|---|---|---|---|
| Precontractual | “due diligence” de integridad de terceros | Proceso formal existente en los documentos analizados; aplicado principalmente en contrataciones de mayor valor o criticidad | Ausencia de “due diligence” proporcional al riesgo en contratos de menor materialidad; criterios no siempre uniformes | En desarrollo |
| Precontractual | Mapeo y clasificación de riesgos contractuales | Presente en directrices de la OCDE e IBGC; menos evidenciado en documentos sectoriales específicos del sector aéreo | Falta de una matriz de riesgo formal y estandarizada para la clasificación de contratos antes de la contratación | En desarrollo |
| Precontractual | Criterios de elegibilidad ética para contratación | Referenciado en múltiples fuentes normativas; adoptado por compañías como Azul como criterio de calificación | No siempre formalizado como etapa obligatoria | En desarrollo |
| Precontractual | Consulta listas restrictivas y sanciones | Prevista en directrices internacionales (OCDE, IATA); presente en prácticas de grandes compañías | Ausencia de rutina documentada y periódica; a menudo realizada de forma puntual y no sistematizada | Emergente |
| Precontractual | Verificación de cumplimiento y regulatoria sectorial | Requisito claro da ANAC para atividades reguladas; bem estruturado em contratos de natureza operacional | Menos evidente en contratos de soporte o servicios auxiliares, donde el riesgo regulatorio es subestimado | En desarrollo |
| Formalización | Cláusulas de integridad y anticorrupción | Ampliamente presentes en los instrumentos contractuales del sector; tratadas como requisito estándar por las principales referencias normativas | Lenguaje predominantemente declaratorio y genérico; baja especificidad en cuanto a los mecanismos de verificación del cumplimiento | Global |
| Formalización | Cláusulas de responsabilidad de terceros | Presentes en contratos relevantes; referenciadas por IBGC, OCDE y Azul ESG | Cobertura inconsistente en contratos de menor complejidad; extensión de la responsabilidad a subcontratistas no siempre prevista | En desarrollo |
| Formalización | Derecho de auditoría del contratante | Previsto en contratos de mayor criticidad; recomendado por la OCDE y el IBGC | Ausente o genérico en contratos de menor riesgo; raramente acompañado de procedimientos operativos para ejercicio efectivo | En desarrollo |
| Formalización | Cláusula de rescisión por violación de integridad | Presente en contratos de alta criticidad; ampliamente referenciada por las normas analizadas | No siempre acompañada de gradación de sanciones o criterios claros para la caracterización de la violación | En desarrollo |
| Formalización | Código de conducta exigido del proveedor | Exigido por compañías como Azul; recomendado por la IATA y la OCDE | Ausente en gran parte de los contratos de menor cuantía; verificación de la adopción por parte del proveedor poco formalizada | En desarrollo |
| Formalización | Previsión de penalizaciones y sanciones graduadas | Presente en contratos relevantes; fundamentada por la OCDE y el IBGC | Sanciones a menudo genéricas; ausencia de escala proporcional a la gravedad de la infracción | En desarrollo |
| Ejecución | Monitoreo continuo de cumplimiento | Previsto en directrices normativas; mencionado en informes de cumplimiento de grandes compañías | Principal brecha del sector: pocos registros de rutinas estructuradas de monitoreo durante la ejecución contractual | Emergente |
| Ejecución | Reevaluación periódica del perfil de riesgo del proveedor | Recomendada por la OCDE y el IBGC como una buena práctica de gestión de terceros | Raramente implementada de forma sistemática; perfil de riesgo tratado como estático tras la aprobación inicial | Emergente |
| Ejecución | Canal de denuncias accesible a terceros | Presente en programas de cumplimiento de grandes compañías (Azul); recomendado por la OCDE y la IATA | No siempre accesible para proveedores y prestadores de servicios; divulgación insuficiente en la cadena contractual | En desarrollo |
| Ejecución | Capacitación en cumplimiento para gerentes de contratos | Previsto en directrices de la OCDE y la IATA; implementado en programas más maduros | Poco estructurado como obligación formal; frecuencia y contenido variables; baja integración con la rutina de gestión contractual | Emergente |
| Ejecución | Auditorías de cumplimiento contractual | Previstas en normas de la ANAC y la OCDE; realizadas en contextos de mayor riesgo regulatorio | No sistematizadas como práctica regular; realizadas mayoritariamente en respuesta a incidentes y no de forma preventiva | Emergente |
| Ejecución | Registro y divulgación de las acciones de cumplimiento | Exigida por la OCDE y el IBGC como requisito de “accountability”; adoptada por compañías con programas maduros | Incompleta en la mayoría de los contratos; ausencia de expediente de cumplimiento contractual como práctica estándar | En desarrollo |
| Ejecución | Integración cumplimiento-jurídico-gestión de contratos | Recomendada por la OCDE y la IATA como buena práctica de gobernanza | Una de las brechas más relevantes: actuación fragmentada entre áreas; ausencia de procesos integrados y responsabilidades compartidas | Emergente |
| Cierre | Evaluación final de conformidad del proveedor | Prevista en directrices de la OCDE; aún poco formalizada en el sector | Fase frecuentemente descuidada; cierre tratado como evento administrativo sin verificación de cumplimiento | Emergente |
| Cierre | Registro histórico de cumplimiento para futuras contrataciones | Recomendado por la OCDE y presente en compañías con mayor madurez de cumplimiento | Ausente como práctica sistemática; la experiencia contractual se utiliza raramente como insumo para futuras decisiones de contratación | Emergente |
| Cierre | Verificación de pendientes regulatorios y legales | Exigida por la ANAC en actividades reguladas; presente en contratos de mayor complejidad | Poco formalizada en contratos de servicios auxiliares; ausencia de checklist estándar de cierre | En desarrollo |
| Cierre | Certificado formal de cierre con conformidad | Recomendado por la OCDE como instrumento de protección jurídica | Raramente emitido como práctica estándar; cierre contractual centrado en obligaciones financieras, no en cumplimiento | Emergente |
Fuente: Resultados originales de la investigación
Nota: Niveles de madurez definidos con base en el análisis documental: Consolidado = práctica ampliamente presente y formalizada en las fuentes analizadas; En desarrollo = práctica presente de forma parcial o inconsistente; Incipiente = práctica poco evidenciada o ausente en la mayoría de los contextos analizados.
La lectura de la Tabla 3 revela un patrón: cuanto más cercana a la firma del contrato, mayor es la madurez de las prácticas; cuanto más distante, especialmente en las fases de ejecución y cierre, más incipiente es el desarrollo. De las 22 prácticas analizadas, solo una fue clasificada como Consolidada (cláusulas de integridad y anticorrupción en la fase de formalización), nueve como En desarrollo y doce como Incipientes. Este resultado muestra que el sector posee una base normativa sólida, pero aún necesita avanzar en la operacionalización efectiva del compliance a lo largo del ciclo contractual.
Desde el punto de vista jurídico, el cumplimiento contractual bien estructurado puede funcionar como una defensa efectiva de la organización en procesos administrativos y judiciales. En el contexto de la Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013), la empresa que logra demostrar, con evidencias documentadas, que adoptó una debida diligencia rigurosa, incorporó cláusulas de integridad, monitoreó el comportamiento del proveedor y registró todas estas acciones, posee argumentos concretos para solicitar la reducción o el alejamiento de su responsabilidad por actos de terceros. El framework, al exigir evidencia en cada fase, contribuye directamente a la construcción de esta protección jurídica y reputacional.
Lista de verificación orientativa para la gestión del cumplimiento contractual
El análisis documental y el mapeo de las prácticas en el framework (Tabla 2) y en la tabla de madurez (Tabla 3) evidenciaron las brechas más relevantes en el cumplimiento contractual del sector aéreo brasileño. A partir de estos hallazgos, se identificó la necesidad de un instrumento operativo que tradujera estas prácticas en verificaciones concretas, aplicables en el día a día de la gestión de contratos. Es en este contexto que se inserta el checklist presentado en la Tabla 4, construido directamente sobre las 22 prácticas identificadas en el framework, organizadas por las mismas cuatro fases del ciclo de vida contractual.
La columna de evidencia esperada en la lista de verificación es fundamental, ya que el cumplimiento sin documentación es invisible para una auditoría o proceso regulatorio. En el contexto de la Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013), la organización que no puede presentar evidencia de que sus controles se aplicaron efectivamente tiene dificultades para demostrar la debida diligencia. Documentar es parte del control, no un detalle burocrático.
Tabla 4. Lista de verificación orientativa para la gestión del cumplimiento contractual por fase del ciclo de vida
| Elemento de Verificación | Etapa | Responsable | Evidencia Esperada | Estado (√/X/NA) |
|---|---|---|---|---|
| ¿Se realizó “due diligence” de integridad del proveedor/tercero? | Precontractual | Cumplimiento | Informe de “due diligence” | |
| ¿Se clasificó al proveedor según el nivel de riesgo contractual? | Precontractual | Cumplimiento/ Legal | Matriz de riesgo actualizada | |
| ¿El proveedor cumple con los criterios mínimos de elegibilidad ética? | Precontractual | Cumplimiento | Formulario de calificación | |
| ¿Se consultó al proveedor en listas restrictivas y registros de sanciones? | Precontractual | Cumplimiento | Comprobante de consulta | |
| ¿Se verificó la situación regulatoria del proveedor ante la ANAC? | Precontractual | Legal/ Contratos | Certificado / declaración de regularidad | |
| ¿El contrato contiene cláusulas expresas de integridad y anticorrupción? | Formalización | Legal | Contrato con cláusulas destacadas | |
| ¿Se prevé la responsabilidad de los subcontratistas y agentes del proveedor? | Formalización | Legal | Cláusula de responsabilidad en el contrato | |
| ¿El contrato prevé el derecho de auditoría de la organización contratante? | Formalización | Legal | Cláusula de auditoría en el contrato | |
| ¿Hay cláusula de rescisión motivada por violación de integridad? | Formalización | Legal | Cláusula de rescisión en el contrato | |
| ¿Se le exigió al proveedor la adopción de un código de conducta compatible? | Formalización | Cumplimiento | Código de conducta del proveedor recibido | |
| ¿El contrato prevé penalizaciones graduadas por incumplimiento? | Formalización | Legal | Cláusula de penalización en el contrato | |
| ¿Existe una rutina de monitoreo continuo de cumplimiento del proveedor? | Ejecución | Cumplimiento / Contratos | Registros periódicos de monitoreo | |
| ¿Se reevaluó el perfil de riesgo del proveedor durante la vigencia? | Ejecución | Cumplimiento | Informe de reevaluación de riesgo | |
| ¿El canal de denuncias es accesible para el proveedor y sus colaboradores? | Ejecución | Cumplimiento | Comunicado de acceso al canal | |
| ¿Los gestores de contratos recibieron capacitación en cumplimiento normativo en el período? | Ejecución | Cumplimiento / RRHH | Certificado o registro de capacitación | |
| ¿Se ha realizado al menos una auditoría de cumplimiento contractual? | Ejecución | Auditoría / Cumplimiento | Informe de auditoría | |
| ¿Las acciones de cumplimiento están documentadas y archivadas? | Ejecución | Cumplimiento / Contratos | Expediente de cumplimiento contractual | |
| ¿Cumplimiento, jurídico y gestión de contratos actúan de forma integrada? | Ejecución | Cumplimiento | Actas / registros de reuniones integradas | |
| ¿Se realizó la evaluación final de conformidad antes del cierre? | Cierre | Cumplimiento / Contratos | Informe de evaluación final | |
| ¿Se registró el historial de cumplimiento del proveedor para futuras contrataciones? | Cierre | Cumplimiento | Ficha de registro actualizada del proveedor | |
| ¿Se verificaron pendientes regulatorios y legales del proveedor? | Cierre | Legal | Certificados negativos / declaraciones | |
| ¿Se ha emitido certificado formal de cierre con confirmación de conformidad? | Cierre | Legal / Contratos | Certificado de cierre firmado |
Fuente: Resultados originales de la investigación
Nota: El checklist es un instrumento orientativo y debe ser adaptado a las especificidades de cada contrato y organización, considerando el nivel de riesgo contractual y las particularidades del sector. Estado: ✓ = implementado/verificado; X = no implementado/pendiente; N.A. = no aplicable al contrato en cuestión.
El checklist es un punto de partida, no un fin en sí mismo. Los contratos de mayor riesgo o complejidad requerirán verificaciones más profundas. Las organizaciones en etapas más avanzadas de madurez de cumplimiento pueden ir más allá. Este instrumento ofrece una base mínima estructurada, construida a partir de lo que las principales referencias normativas e institucionales del sector indican como esencial para una gestión contractual con integridad.
Como contribución aplicada, el estudio propone un framework con 22 prácticas organizadas por fase del ciclo de vida contractual, operacionalizado por medio de una tabla comparativa de madurez y de un checklist orientativo. En conjunto, estos instrumentos permiten que profesionales de compliance y gestores de contratos identifiquen dónde el sector aún necesita avanzar y adopten controles estructurados a lo largo de toda la relación contractual, lo que, además de fortalecer la gobernanza corporativa, contribuye a la construcción de una defensa jurídica efectiva en el contexto de la Ley Anticorrupción (Ley nº 12.846/2013).
4. Conclusión
El presente estudio tuvo como objetivo desarrollar un marco de prácticas de cumplimiento aplicables a la gestión contractual en el sector aéreo brasileño, a partir del análisis de documentos y directrices de acceso público. Se observó que el sector demostró avances en la incorporación de cláusulas de integridad y anticorrupción en los instrumentos contractuales, así como en la estructuración de mecanismos de debida diligencia para terceros y proveedores. Sin embargo, se observó que la aplicación de estos instrumentos presentó distintos niveles de formalización y madurez a lo largo del ciclo de vida contractual, con las fases de ejecución y cierre revelando prácticas aún incipientes, mientras que la debida diligencia se concentraba predominantemente en el momento precontractual. Esta brecha entre la formalización de las obligaciones y el monitoreo efectivo durante la ejecución fue un hallazgo central. Como contribución aplicada, se propuso un marco estructurado con 22 prácticas, organizadas en cuatro fases del ciclo de vida contractual, operativizado a través de una tabla comparativa de madurez y una lista de verificación orientativa.
Este marco ofrece un instrumento objetivo para profesionales de cumplimiento, gestores de contratos y áreas de gobernanza corporativa para identificar las áreas de actuación consolidada y las oportunidades de mejora en la gestión contractual, mitigando riesgos legales, regulatorios y reputacionales. Desde el punto de vista jurídico, la estructuración de controles integrados y la exigencia de evidencia en cada fase del ciclo contractual fortalecen la capacidad de la organización para demostrar la debida diligencia, lo que puede ser determinante para la reducción o el alejamiento de responsabilidad en procesos administrativos y judiciales, conforme a la Ley nº 12.846/2013. Es importante resaltar que, por tratarse de investigación documental, los hallazgos reflejan lo que las fuentes analizadas evidencian y no sustituyen un levantamiento empírico directo junto a las organizaciones del sector. Para investigaciones futuras, se recomienda la validación del marco mediante estudios de caso con compañías aéreas brasileñas, a fin de verificar la adherencia de las prácticas propuestas a la realidad operacional e identificar eventuales ajustes necesarios.
Referencias Bibliograficas
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International Air Transport Association [IATA]. 2025. Code of business conduct. Version 01.25. IATA, Montreal, Canadá. Disponível em: . Acesso em: 27 mar. 2026.
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE]. 2021. Recommendation for further combating bribery of foreign public officials in international business transactions. OCDE Publishing, Paris, França. Disponível em: . Acesso em: 02 nov. 2025.
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE]. 2023. OECD guidelines for multinational enterprises on responsible business conduct. OCDE Publishing, Paris, França. Disponível em: . Acesso em: 02 nov. 2025.
Treviño, L.K.; Nelson, K.A. 2021. Managing business ethics: straight talk about how to do it right. 7ed. John Wiley & Sons, Hoboken, NJ, EUA.
Artículo originario del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq
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