A Due Diligence Esg como Fator Estratégico na Gestão de Riscos: Estudo de Caso Brasileiro

Daniela Pedregal de Castro Lima; Lucas de Souza Lehfeld

DOI: 10.22167/2675-6528-202602807

Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.

Resumo

O estudo demonstrou a importância da due diligence em fusões e aquisições e a relevância das práticas ESG como ferramenta essencial para mitigar riscos provenientes de passivos ambientais, sociais e de governança. O objetivo foi analisar a aplicação prática da due diligence ESG no Brasil, tomando como referência a empresa Raízen, do setor de bioenergia, e seus desdobramentos financeiros recentes. A metodologia empregada foi exploratória e qualitativa, com delineamento de estudo de caso instrumental, utilizando pesquisa documental e bibliográfica, incluindo uma análise histórica comparativa com a joint venture Autolatina. Os resultados evidenciaram uma transição paradigmática: de uma abordagem meramente reativa e financeira para a due diligence ESG como componente central de criação de valor e resiliência. O caso Raízen ilustrou a materialização dos princípios ESG em uma estrutura robusta de governança e gestão de riscos, enquanto o fracasso da Autolatina salientou os custos da omissão de critérios não-financeiros. A análise foi contextualizada pelo marco regulatório brasileiro, com destaque para a Resolução CVM 59/2021. O pedido de recuperação extrajudicial da Raízen, o maior da história do Brasil, demonstrou que uma sólida estrutura de due diligence ESG constitui um ativo intangível que atrai oportunidades estratégicas mesmo em crises, embora não imunize a empresa contra riscos macroeconômicos. Concluiu-se que a due diligence ESG no Brasil consolidou-se para além de um mero requisito de conformidade, afirmando-se como um diferencial competitivo, um pilar da governança corporativa moderna e um fator indispensável para a sustentabilidade e o sucesso de transações societárias.

Palavras-chave: Compliance; Due Diligence; ESG; Fusões e Aquisições; Gestão de Riscos.

1. Introdução

A due diligence em Environmental, Social e Governance (ESG) emergiu como uma vertente especializada do processo tradicional de auditoria, que historicamente abrange as esferas jurídica, contábil, trabalhista, fiscal e financeira. Sua ascensão é impulsionada por pressões crescentes de investidores, consumidores, órgãos reguladores e demais stakeholders, que passaram a considerar os fatores ambientais, sociais e de governança como critérios indispensáveis na avaliação de riscos e oportunidades (Curi, 2025). Essa mudança reflete um novo paradigma, onde o desempenho ESG é compreendido não apenas como uma vantagem competitiva, mas como uma exigência para a perpetuidade dos negócios, especialmente em fusões e aquisições no setor empresarial.

O conceito de due diligence ESG é uma ferramenta essencial nas transações de fusões e aquisições (M&A), dada sua capacidade de identificar riscos e oportunidades relacionados a fatores ambientais, sociais e de governança. Isso inclui a avaliação de valor monetário, a conformidade regulamentar, o atendimento às demandas de stakeholders e a criação de valor (KPMG, 2024). Essa prática representa a materialização do conceito de sustentabilidade no mundo dos negócios, traduzindo princípios abstratos em um processo investigativo concreto (Aichabahian, 2024).

A sustentabilidade, que fundamenta a agenda ESG, é definida como a capacidade de harmonizar a exploração de recursos para satisfazer as necessidades do presente sem comprometer as das futuras gerações (Relatório Brundtland, 1987; Barbieri, 2023). John Elkington (1997 apud Silva; Candiani, 2025) expandiu essa visão com o conceito de Triple Bottom Line (TBL), que preconiza o equilíbrio entre as dimensões econômica (profit), ambiental (planet) e social (people). O termo ESG, cunhado em 2004 por iniciativa do Pacto Global da ONU e do Banco Mundial (PACTO GLOBAL REDE BRASIL, 2026), tornou-se um elemento central no discurso empresarial, transformando a sustentabilidade em um fator estratégico e uma ferramenta de medição de desempenho.

No Brasil, a Resolução CVM 59/2021 consolidou a obrigatoriedade de transparência em relação aos fatores ESG por parte das companhias abertas. Esta normativa não apenas reforça a importância da due diligence ESG como ferramenta de gestão de riscos, mas também a transforma em um requisito regulatório, promovendo maior uniformidade, comparabilidade e confiabilidade das informações divulgadas. Apesar de sua crescente relevância, a aplicação efetiva da due diligence ESG no contexto brasileiro ainda enfrenta desafios, como a falta de dados robustos, o entendimento superficial sobre o tema, a ausência de frameworks padronizados e o baixo nível de conhecimento interno nas organizações (KPMG, 2024).

Essa lacuna na compreensão e operacionalização da due diligence ESG no cenário brasileiro justifica a presente pesquisa. A análise da evolução histórica das joint ventures no país, como a Autolatina (1987-1996), que enfrentou dificuldades devido à ausência de mecanismos estruturados para avaliação de impactos socioambientais e desalinhamento estratégico-cultural (Andres, 2013; Koengkan, 2015), contrasta com casos contemporâneos, como o da Raízen. A experiência da Raízen, mesmo em face de um recente pedido de recuperação extrajudicial (Nakamura, 2026; RAÍZEN S.A., 2026), ilustra como uma sólida estrutura de due diligence ESG pode atuar como um ativo intangível, atraindo oportunidades estratégicas e conferindo resiliência em momentos de crise, embora não imunize contra riscos macroeconômicos. A relevância da due diligence ESG, portanto, transcende a mera conformidade, posicionando-se como um diferencial competitivo e um pilar da governança corporativa moderna.

Diante desse cenário, o presente trabalho busca demonstrar a importância do instituto da due diligence em fusões e aquisições e a relevância da adoção de práticas pautadas em critérios ESG como ferramenta essencial para mitigar ou evitar riscos provenientes de passivos ambientais, sociais e de governança, muitas vezes omitidos ou adormecidos pela alta gestão, mas que impactam negativamente as transações empresariais tanto na área pública como privada, nacional ou transnacional.

2. Material e Métodos

A presente pesquisa foi delineada com uma abordagem exploratória e qualitativa, visando aprofundar a compreensão sobre a aplicação da due diligence em Environmental, Social e Governance (ESG) no contexto de fusões e aquisições no Brasil. A natureza exploratória justificou-se pela incipiência da literatura acadêmica sobre o tema no cenário nacional, especialmente no que tange à due diligence ESG em M&A. A abordagem qualitativa, por sua vez, privilegiou a compreensão aprofundada do fenômeno a partir da perspectiva do pesquisador e do contexto real de sua aplicabilidade, utilizando evidências textuais e documentais como fontes primárias de informação.

O delineamento metodológico adotado foi o estudo de caso instrumental. Neste tipo de estudo, um caso particular é investigado com o propósito de proporcionar um entendimento mais amplo de um fenômeno geral, que, neste trabalho, foi a aplicação da due diligence ESG no Brasil. A unidade de análise empírica selecionada foi a empresa Raízen, atuante no setor de bioenergia, que serviu como referência para analisar a operacionalização prática dos critérios ESG em transações corporativas.

A escolha da Raízen como objeto de estudo deveu-se à sua relevância como uma joint venture de grande porte, com ações negociadas na B3, a bolsa de valores brasileira. Adicionalmente, a empresa possui um Relatório Integrado detalhado, referente à safra 2024/25, que explicita sua gestão de riscos ESG, sua estrutura de governança e seu desempenho socioambiental. Este documento foi considerado um exemplo prático e pertinente para a investigação proposta, fornecendo dados concretos sobre a internalização das práticas ESG.

Para a coleta de informações e dados, empregou-se a pesquisa documental e bibliográfica. A pesquisa documental concentrou-se na análise do Relatório Integrado da Raízen (safra 2024/25) e em outros documentos públicos da empresa. Estes materiais foram utilizados como fontes primárias para o estudo de caso, permitindo a identificação dos mecanismos e processos de due diligence ESG implementados pela companhia.

A pesquisa bibliográfica foi realizada com o objetivo de descrever o contexto histórico do instituto da due diligence e de fundamentar os conceitos teóricos de ESG. Este levantamento incluiu obras consideradas fundamentais para a compreensão dos institutos jurídicos que permeiam a agenda ESG, como o e-book “ESG e Compliance: interfaces, desafios e oportunidades”, organizado por Trennepohl e Trennepohl (2023), que aborda as dimensões jurídica, ambiental, social e de governança.

O referencial teórico foi complementado com as contribuições de Alves (2023), que discute o papel do ESG no ambiente corporativo, e com o estudo de Correa Carno, Ferreira e Silveira (2024). Este último trabalho analisou a due diligence como mecanismo de fortalecimento dos programas de integridade, cujas discussões sobre a seleção criteriosa de terceiros e a mitigação de riscos de corrupção foram consideradas essenciais para a compreensão do caso Raízen no contexto de governança.

Para a análise histórica comparativa e a contextualização do conceito de joint ventures, realizou-se uma revisão bibliográfica complementar. Esta etapa baseou-se em trabalhos acadêmicos sobre o tema, como os de Andres (2013) e Koengkan (2015), e na análise documental de estudos de caso históricos, notadamente o da Autolatina (1987-1996). A comparação entre a Autolatina e a Raízen foi estabelecida para contrastar experiências de joint ventures em diferentes períodos, evidenciando a evolução das práticas de gestão de riscos.

Os dados coletados, tanto documentais quanto bibliográficos, foram organizados e analisados de forma qualitativa. A análise buscou identificar a materialização dos princípios ESG na estrutura de governança e gestão de riscos da Raízen, bem como os desafios e oportunidades associados à sua implementação. Os desdobramentos recentes da situação financeira da Raízen, ocorridos entre 2025 e 2026, foram incorporados à análise para contextualizar a resiliência da due diligence ESG em cenários de crise, conforme informações públicas disponíveis.

Os procedimentos metodológicos foram conduzidos para atender ao objetivo geral de demonstrar a importância da due diligence em fusões e aquisições e a relevância da adoção de práticas pautadas em critérios ESG. Buscou-se, assim, evidenciar como essas práticas atuam como ferramenta essencial para mitigar ou evitar riscos provenientes de passivos ambientais, sociais e de governança, que podem impactar negativamente as transações empresariais tanto na área pública quanto privada, nacional ou transnacional.

A forma de organização dos dados textuais e documentais permitiu a construção de um arcabouço teórico robusto e a análise empírica do caso Raízen, em contraste com a experiência da Autolatina. Esta abordagem comparativa visou ilustrar a transição paradigmática de uma visão predominantemente financeira e operacional para uma perspectiva integrada de ESG na gestão de riscos e na criação de valor no contexto empresarial brasileiro.

3. Resultados e Discussão

A presente seção apresenta os resultados e a discussão da pesquisa, que buscou analisar a aplicação prática da due diligence ESG no Brasil, tomando como referência a empresa Raízen e seus desdobramentos financeiros recentes, em contraste com a experiência histórica da Autolatina. Os achados evidenciam uma transição paradigmática na compreensão e aplicação da due diligence, que evoluiu de uma abordagem predominantemente reativa e financeira para um componente central de criação de valor e resiliência, integrando fatores ambientais, sociais e de governança. A análise também explora o arcabouço regulatório brasileiro e os desafios persistentes na implementação efetiva da due diligence ESG.

Fundamentos Conceituais e a Evolução da Due Diligence

A pesquisa conceitual demonstrou que a due diligence ESG emergiu como uma vertente especializada do processo tradicional de auditoria, impulsionada por pressões de investidores, consumidores e reguladores que passaram a considerar fatores ESG como critérios indispensáveis na avaliação de riscos e oportunidades (Curi, 2025). Essa evolução reflete um novo paradigma, onde o desempenho ESG é visto como uma exigência para a perpetuidade dos negócios, especialmente em fusões e aquisições. A KPMG (2024) reforça que a due diligence ESG é uma ferramenta essencial para identificar riscos e oportunidades, abrangendo valor monetário, conformidade regulamentar e atendimento às demandas de stakeholders.

O conceito de sustentabilidade, que fundamenta a agenda ESG, remonta ao Relatório Brundtland (1987), que a definiu como a capacidade de satisfazer as necessidades do presente sem comprometer as futuras gerações (Barbieri, 2023). John Elkington (1997 apud Silva; Candiani, 2025) expandiu essa visão com o Triple Bottom Line (TBL), que preconiza o equilíbrio entre as dimensões econômica (profit), ambiental (planet) e social (people). O termo ESG, cunhado em 2004 pelo Pacto Global da ONU e Banco Mundial (PACTO GLOBAL REDE BRASIL, 2026), transformou a sustentabilidade em um fator estratégico e uma ferramenta de medição de desempenho empresarial.

No ordenamento jurídico brasileiro, a pesquisa identificou que a dimensão ambiental (“E”) é protegida pelo art. 225 da Constituição Federal de 1988, que estabelece a responsabilização civil, criminal e administrativa da pessoa jurídica por ilícitos e danos ao meio ambiente. A Lei n. 6.938/81 (Lei da Política Nacional do Meio Ambiente) define poluidores e a Lei n. 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais) prevê a responsabilização de pessoas jurídicas e seus representantes por crimes ambientais (Peixoto; Farias, 2023).

A dimensão social (“S”) prioriza o componente humano, exigindo a prevenção, controle e reparação de violações a direitos sociais, humanos e de minorias, combatendo práticas como trabalho escravo, infantil e degradante (Peixoto; Farias, 2023). O Decreto n. 9.571/2018, que institui as Diretrizes Nacionais sobre Empresas e Direitos Humanos, estabelece a obrigação das empresas de monitorar o respeito aos direitos humanos na cadeia produtiva e divulgar instrumentos internacionais de responsabilidade social.

A dimensão governança (“G”) refere-se à estrutura e ações para a condução e gestão das atividades empresariais, exigindo transparência, accountability, ética, integridade, conformidade e eficiência (Peixoto; Farias, 2023). A Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) reforça essa perspectiva ao dispor que o acionista controlador deve usar seu poder para que a companhia realize seu objeto e cumpra sua função social, e que o administrador deve agir no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

A interface entre compliance e a agenda ESG é cada vez mais evidente, com o compliance expandindo-se para além do cumprimento de normas legais e regulatórias para abranger as práticas ESG. Trennepohl e Trennepohl (2023) observam que a governança corporativa robusta e as práticas ambientais e sociais ganham destaque, muitas vezes impulsionadas por exigências do comércio internacional e da sociedade, não apenas por obrigações legais. A cultura organizacional, com seus valores e propósitos, desempenha um papel central na integração da agenda ESG (Trennepohl; Trennepohl, 2023).

Lima (2023) destaca que a responsabilidade socioambiental e a governança sobre os aspectos ESG elevaram a régua para os profissionais de compliance, tornando a governança o elemento crucial para a construção de uma estrutura empresarial que contemple todos os aspectos ESG. Correa Carno, Ferreira e Silveira (2024) complementam, evidenciando que a due diligence de integridade, especialmente na contratação de terceiros, blinda as organizações contra atos ilícitos, prevenindo a responsabilização por corrupção. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) reforça a importância de mecanismos internos de integridade para a mitigação de sanções, o que é fundamental para empresas como a Raízen, que gerenciam projetos com recursos públicos e privados.

Estrutura e Processos de Due Diligence ESG na Raízen: Uma Abordagem Estratégica e Estruturada

A análise do Relatório Integrado (safra 24/25) da Raízen revelou que a empresa institucionalizou a due diligence ESG em três pilares centrais, auditados externamente e reportados conforme padrões globais como GRI, SASB e TCFD. Esses pilares são: Integridade dos Negócios (governança, compliance, ética e gestão de riscos); Excelência Operacional (desempenho ambiental, gestão hídrica, resíduos, energia, segurança e relações comunitárias); e Mudanças Climáticas (gestão de emissões Escopo 1, 2 e 3, riscos climáticos e transição para baixo carbono). Essa estrutura demonstra uma abordagem estratégica e abrangente da due diligence ESG.

A materialização dessa estrutura ocorre por meio de mecanismos operacionais robustos, incluindo um Comitê de Responsabilidade Social Corporativa no Conselho, uma matriz de riscos corporativa que integra critérios ESG como estresse hídrico e direitos humanos, programas de due diligence na cadeia de fornecedores (ex.: “Raízen Desenvolve”) e monitoramento contínuo de emissões com metas de redução e investimentos em E2G (etanol de segunda geração). A Raízen, como joint venture entre Cosan S.A. e Shell plc, exemplifica um modelo contemporâneo que internalizou a due diligence ESG como ferramenta estratégica de gestão de riscos, incorporando as três dimensões ESG de forma transversal a todas as suas operações.

Essa abordagem alinha-se à visão de Alves (2023), que argumenta que empresas que integram o ESG em seu núcleo estratégico estão mais preparadas para enfrentar crises e capturar oportunidades. A Raízen, ao institucionalizar a due diligence ESG, transformou um processo de auditoria em uma ferramenta de criação de valor e resiliência, demonstrando uma internalização da lógica ESG que transcende a mera conformidade. Isso a posiciona como um exemplo prático de como a due diligence ESG pode ser um diferencial competitivo no mercado brasileiro.

Comparação Histórica: A Evolução do Due Diligence de Autolatina para Raízen

A análise comparativa entre a Autolatina (1987-1996) e a Raízen (caso contemporâneo) revela uma evolução paradigmática na gestão de riscos e governança corporativa. É importante ressaltar que esta é uma avaliação ex post, aplicando critérios contemporâneos de governança, sustentabilidade e due diligence ESG a um cenário histórico onde tais conceitos não estavam formalizados. A comparação não busca julgar decisões passadas de forma anacrônica, mas sim evidenciar a transição de uma visão predominantemente financeira e operacional para uma perspectiva integrada de ESG no contexto empresarial brasileiro.

O contraste com o caso Autolatina é marcante. A Autolatina, uma joint venture entre Ford e Volkswagen, fracassou, em parte, devido à ausência de mecanismos estruturados para avaliação de impactos socioambientais e ao desalinhamento estratégico-cultural (Andres, 2013; Koengkan, 2015). Criada em um contexto de crise econômica, priorizou a racionalização de custos e a otimização de plantas industriais, negligenciando uma avaliação integrada de riscos não-financeiros. Koengkan (2015) destaca que a joint venture enfrentou choques culturais, desalinhamento estratégico e incapacidade de adaptação às mudanças regulatórias e de mercado, evidenciando os custos da omissão de critérios ESG, mesmo que não formalizados à época.

Em contrapartida, a estrutura da Raízen reflete sua capacidade de acessar linhas de financiamento verde (Green Notes, BNDES), fortalecer sua reputação perante investidores internacionais, antecipar regulamentações e influenciar políticas públicas de descarbonização. A empresa figura no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3, demonstrando o reconhecimento do mercado quanto às suas práticas ESG. Essa distinção ressalta a importância da internalização da due diligence ESG como ferramenta de prevenção de riscos (ambientais, trabalhistas, reputacionais) e de geração de valor, em contraste com a experiência da Autolatina.

A Resolução CVM 59/2021 e o Marco Regulatório Brasileiro

A Resolução CVM 59, de 22 de dezembro de 2021, constitui um marco regulatório fundamental para a consolidação da agenda ESG no mercado de capitais brasileiro. Esta norma estabelece a obrigatoriedade de divulgação de informações ambientais, sociais e de governança pelas companhias abertas, promovendo maior transparência e comparabilidade. Lima (2023) observa que o movimento regulatório da CVM, com a Resolução 59/2021 e a Portaria CVM/PTE/n. 10 de 2023, alinha o Brasil às tendências globais de mercados maduros, como a Securities and Exchange Commission (SEC) nos Estados Unidos e reguladores europeus, que elevam continuamente os padrões de exigência em matéria ESG.

A regulamentação da CVM transforma a divulgação de informações ESG em um requisito obrigatório, impulsionando a formalização e a comparabilidade das práticas. Esse movimento regulatório reforça a importância da due diligence ESG como ferramenta de gestão de riscos, pois passivos ambientais, sociais e de governança não identificados e não reportados podem gerar consequências jurídicas, reputacionais e financeiras significativas para as empresas e seus administradores. A Resolução CVM 59/2021, portanto, não apenas exige conformidade, mas também incentiva a internalização de práticas ESG como parte integrante da gestão empresarial.

Atualização da Análise com Base nas Notícias Recentes (2025-2026): A Intersecção entre Fortaleza ESG e Crise Financeira

O contexto da crise financeira da Raízen e seu pedido de recuperação extrajudicial, amplamente noticiado em março de 2026, adiciona uma camada crítica à análise, revelando tanto as potencialidades quanto os limites da due diligence ESG em um cenário de crise aguda. Em março de 2026, a Raízen protocolou o maior pedido de recuperação extrajudicial da história do Brasil, envolvendo aproximadamente R$ 65,1 bilhões em obrigações, valor que pode chegar a R$ 98,63 bilhões quando considerados créditos intercompany (Nakamura, 2026). A empresa atribuiu o endividamento à elevação da taxa Selic, que atingiu 15%, e a variações nos ciclos de colheita que reduziram suas margens operacionais (Barreto, 2026).

A Justiça de São Paulo deferiu o processamento do pedido, concedendo à empresa um stay period de 180 dias para renegociar suas dívidas (Weiss, 2026). A Raízen divulgou fato relevante informando a homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, que contou com a adesão de 81,6% dos credores financeiros quirografários da Companhia, correspondentes a aproximadamente R$ 61,4 bilhões (RAÍZEN S.A., 2026). Este desdobramento recente demonstra que, embora uma sólida estrutura de due diligence ESG não imunize a empresa contra riscos macroeconômicos, ela pode ser um fator decisivo para a resiliência estratégica e a atração de soluções de capital em momentos de crise.

A despeito da crise financeira, a sólida estrutura de due diligence ESG da Raízen e seu posicionamento como líder em biocombustíveis avançados (E2G) e transição energética continuam a ser ativos estratégicos intangíveis. Esse fato é corroborado pelo interesse da Petrobras em investir na joint venture, noticiado em agosto de 2025 (Teles, 2025), mesmo antes do pedido de recuperação judicial. Esse interesse demonstra que, para um potencial investidor estratégico de longo prazo, a governança, as credenciais ambientais e o compliance da empresa superam os desafios financeiros de curto prazo, vistos como um problema de fluxo de caixa a ser resolvido, não como um colapso de integridade ou modelo de negócio.

A homologação do plano com a expressiva adesão de 81,6% dos credores reforça essa percepção, indicando que os stakeholders confiam na governança e na capacidade de recuperação da empresa (RAÍZEN S.A., 2026). O histórico robusto de due diligence ESG da Raízen torna-se um ativo crucial em um processo de reestruturação societária ou de capitalização, pois a transparência e a estrutura já implementadas, com dados auditados e reportados conforme padrões globais (GRI, SASB, TCFD), reduzem drasticamente a assimetria de informação e os riscos ocultos para novos sócios ou financiadores.

Correa Carno, Ferreira e Silveira (2024) argumentam que a due diligence de integridade blinda as organizações contra atos ilícitos cometidos por terceiros, e no caso da Raízen, essa blindagem se aplica à própria empresa, tornando-a um alvo mais seguro e transparente para investimentos em um momento de fragilidade. O plano de recuperação aprovado prevê um aumento de capital de R$ 3,5 a R$ 4,0 bilhões a ser integralizado pela Shell e, eventualmente, pela Aguassanta Participações S.A., evidenciando a confiança dos controladores no futuro da Companhia (RAÍZEN S.A., 2026).

O caso Raízen também ilustra os limites do escopo tradicional da due diligence ESG. Os desafios financeiros atuais da empresa são atribuídos principalmente a fatores macroeconômicos, como altas taxas de juros e condições de mercado adversas, riscos que, embora possam ser mapeados (ex.: risco climático físico e risco de taxa de juros no cenário econômico), escapam em grande parte ao controle gerencial direto e ao escopo clássico de uma due diligence pré-transação focada em passivos socioambientais e de governança. Isso reforça a necessidade de uma visão integrada de riscos, onde fatores ESG e financeiros são analisados de forma correlacionada, pois a excelência em ESG não imuniza uma empresa contra crises de liquidez, mas pode ser o fator decisivo para sua sobrevivência e recuperação, atraindo o capital e os parceiros certos.

A lista de credores da Raízen inclui os maiores bancos e instituições financeiras do mundo, como BNP Paribas, Santander, Bradesco, Itaú, Bank of America e JPMorgan (Barreto, 2026). O fato de essas instituições, com rigorosas políticas de crédito e investimento responsável, terem financiado a Raízen e agora negociarem um plano de recuperação, é um forte indicador de que a due diligence ESG da empresa foi considerada robusta e confiável. A crise é vista como um problema de mercado, não de má-fé ou má gestão de riscos não-financeiros. A elevada adesão de 81,6% dos credores ao plano de recuperação é a evidência mais clara dessa confiança depositada na gestão e na governança da Companhia (RAÍZEN S.A., 2026).

Internalização pelo Mercado Brasileiro: Do Requisito à Vantagem Competitiva

O caso Raízen, em contraste com a experiência da Autolatina, evidencia que investidores e grandes empresas nacionais estão internalizando a due diligence ESG como um componente de vantagem competitiva e resiliência, e não meramente para atender demandas externas. Essa internalização ganha contornos institucionais com a Resolução CVM 59/2021, que formaliza a obrigatoriedade da divulgação de informações ESG para companhias abertas, transformando a transparência em critérios ambientais, sociais e de governança em uma exigência regulatória e um diferencial de mercado.

A presença da empresa no ISE B3, a emissão de títulos verdes e o interesse estratégico da Petrobras, juntamente com a complexa negociação com uma ampla base de credores internacionais, demonstram que a integração de critérios ESG está intrinsecamente ligada à atração de capital e à construção de parcerias de longo prazo em setores estratégicos para a economia brasileira. Lima (2023) assinala que, com o mercado cada vez mais atento e exigente, as organizações serão cobradas por melhores produtos e serviços, considerando as questões socioambientais, demonstrando maturidade na transparência e gerando valor compartilhado para seus stakeholders.

A visão de Alves (2023) complementa essa análise ao afirmar que a integridade e a transparência, pilares da governança ESG, são os principais ativos intangíveis de uma empresa em tempos de crise, pois são eles que determinam a confiança dos credores, investidores e do mercado como um todo. O caso da Raízen é um exemplo empírico poderoso dessa afirmação: a crise financeira é real e severa, mas a credibilidade construída ao longo dos anos por meio de sua estrutura ESG permite que a empresa negocie uma recuperação judicial de escala inédita com a confiança de seus credores, sem que haja um colapso de confiança em sua governança ou modelo de negócios.

Desafios e Perspectivas para a Due Diligence ESG no Brasil

Não obstante os avanços evidenciados pelo caso Raízen, a implementação efetiva da due diligence ESG no Brasil ainda enfrenta desafios significativos. A pesquisa da KPMG (2024) identifica obstáculos como a falta de dados robustos sobre o tema, entendimento superficial sobre ESG, falta de experiência e frameworks padronizados, calibração dos achados, falta de benchmarks relevantes e o baixo nível de conhecimento interno nas organizações. Além disso, a ausência de uma abordagem única para todas as organizações exige que cada empresa desenvolva estratégias próprias para a gestão dos riscos ESG, considerando seu porte, setor de atuação e maturidade em sustentabilidade (Lima, 2023).

O movimento regulatório observado no Brasil, com a atuação da CVM, do Banco Central (Bacen) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), sinaliza que os padrões até então voluntários estão progressivamente se tornando obrigatórios. Lima (2023) destaca que muitas empresas passaram a enfatizar a importância da construção de uma área de governança para acompanhar e antecipar padrões e referências regulatórias. O caso da FEESC, estudado por Correa Carno, Ferreira e Silveira (2024), oferece um exemplo prático de como esses desafios podem ser superados por meio da definição de critérios claros e proporcionais ao risco, com a adoção de oito hipóteses objetivas que obrigam a realização de due diligence aprofundada, evitando que o processo se torne um gargalo burocrático. Essa abordagem de “análise de risco baseada em gatilhos” demonstra que a maturidade em due diligence ESG envolve não apenas a existência do processo, mas a sua calibração inteligente para ser eficaz e eficiente.

Em síntese, os resultados da pesquisa confirmam que a due diligence ESG é uma ferramenta essencial e em evolução no mercado brasileiro de fusões e aquisições. A análise comparativa com a Autolatina e o estudo de caso da Raízen evidenciam uma transição paradigmática de uma abordagem focada em sinergias financeiras de curto prazo para um modelo onde a avaliação proativa de riscos e oportunidades ESG é central para a criação de valor de longo prazo e a resiliência do negócio. A Raízen, mesmo em um cenário de recuperação extrajudicial, demonstrou que uma governança robusta e a transparência ESG são fatores decisivos para a resiliência estratégica e a atração de soluções de capital em momentos de crise, consolidando a due diligence ESG como um ativo intangível e um diferencial competitivo no cenário empresarial nacional.

4. Conclusão

O presente estudo buscou demonstrar a importância da due diligence em fusões e aquisições e a relevância das práticas ESG como ferramenta essencial para mitigar riscos provenientes de passivos ambientais, sociais e de governança. Verificou-se uma transição paradigmática na aplicação da due diligence no Brasil, que evoluiu de uma abordagem predominantemente reativa e financeira para um componente central de criação de valor e resiliência. O caso da Raízen ilustrou a materialização dos princípios ESG em uma estrutura robusta de governança e gestão de riscos, que se tornou um ativo estratégico capaz de atrair oportunidades e soluções de capital mesmo em cenários de crise financeira. Em contraste, o fracasso da Autolatina salientou os custos da omissão de critérios não-financeiros em transações societárias pretéritas. A análise foi contextualizada pela Resolução CVM 59/2021, que consolidou a obrigatoriedade de transparência em relação aos fatores ESG, transformando-os em um requisito regulatório e um diferencial competitivo. Concluiu-se que a due diligence ESG transcendeu a fase de mero requisito de conformidade, afirmando-se como um pilar da governança corporativa moderna e um fator indispensável para a sustentabilidade e o sucesso de transações societárias no mercado brasileiro.

Embora a sólida estrutura de due diligence ESG da Raízen tenha demonstrado ser um ativo intangível crucial para a resiliência estratégica e a confiança dos stakeholders, evidenciada pela expressiva adesão de 81,6% dos credores ao plano de recuperação extrajudicial, o estudo também revelou os limites dessa ferramenta. Observou-se que a excelência em ESG não imuniza a empresa contra riscos macroeconômicos agudos, como altas taxas de juros e condições adversas de mercado, que foram os principais fatores dos desafios financeiros recentes da Raízen. A implementação efetiva da due diligence ESG no Brasil ainda enfrenta desafios, como a falta de dados robustos, o entendimento superficial sobre o tema e a ausência de frameworks padronizados, conforme identificado pela pesquisa. Sugere-se que estudos futuros explorem a calibração inteligente da due diligence ESG, com a definição de critérios claros e proporcionais ao risco, e a necessidade de uma visão integrada de riscos, onde fatores ESG e financeiros sejam analisados de forma correlacionada para otimizar a eficácia e eficiência do processo em diferentes contextos empresariais.

Referências Bibliográficas

AICHABAHIAN, A. C. R. C. ESG: teoria e prática para a verdadeira sustentabilidade nos negócios. São Paulo: SaraivaJur, 2024.

BARBIERI, J. C. Gestão ambiental empresarial: conceitos, modelos e instrumentos. São Paulo: SaraivaUni, 2023.

CURI, I. R. Due diligence ESG ganha força e se consolida como ferramenta de gestão de riscos. Migalhas, 10 jun. 2025. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/432170/due-diligence-esg-se-consolida-como-ferramenta-de-gestao-de-riscos. Acesso em: 31 out. 2025.

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER (KPMG). Global Due Diligence Study. 2024. Disponível em: https://kpmg.com/br/pt/home/insights.html. Acesso em: 31 out. 2025.

Relatório Brundtland, 1987 [Referência completa não encontrada no documento original]

SILVA, Giovanna Ruiz Nunes da; CANDIANI, Giovano. ESG – Environmental, Social and Governance: práticas do Grupo Solví. Revista Observatorio de la Economía Latinoamericana, Curitiba, v. 23, n. 8

Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq

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