Estratégia de Compliance para Tokenização de Commodities em Ambientes Regulados e Emergentes

Camila Ovadiah; Marcia C. Rossi

DOI: 10.22167/2675-6528-202602761

Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.

Resumo

A tokenização de ativos do mundo real, uma das aplicações mais promissoras da tecnologia blockchain, enfrenta desafios regulatórios significativos para empresas em diversas jurisdições. O estudo investigou como as empresas podem desenvolver estratégias de compliance eficazes e custo-efetivas para expansão global no segmento de tokenização de commodities físicas lastreadas (fully backed). Identificou-se como problema central a ausência de um arcabouço de compliance estruturado para emissores que operam em ambientes regulados e emergentes. Adotou-se um método qualitativo de análise documental normativa comparativa, focado em fontes primárias e oficiais, organizadas em cinco dimensões transversais: registro e licenciamento; AML/CFT; custódia e lastro; transparência, governança e auditoria; e custos e prazos regulatórios. Analisaram-se seis jurisdições: Canadá, União Europeia, Emirados Árabes Unidos (Dubai/VARA e Abu Dhabi/ADGM), Brasil e Tailândia. Os resultados revelaram dois padrões centrais: similaridades em obrigações AML/CFT e divergências significativas nos requisitos de custódia, lastro e governança, refletindo diferentes estágios de maturidade normativa. Os EAU e a UE apresentaram arcabouços mais desenvolvidos para tokenização de ativos do mundo real, enquanto Brasil, Tailândia e, em certa medida, o Canadá ofereceram maior incerteza regulatória. A partir dessa análise, propôs-se um arcabouço de compliance em cinco etapas para emissores de tokens lastreados em commodities físicas que buscam expansão global: classificação do token, seleção jurisdicional, estruturação do lastro, sequenciamento de licença e monitoramento contínuo.

Palavras-chave: Compliance transnacional; Estratégia de compliance; Regulação de criptoativos; Tokenização de ativos reais.

1. Introdução

A tokenização de ativos do mundo real (RWA) emerge como uma das aplicações mais promissoras da tecnologia blockchain, viabilizando a representação digital de ativos físicos como commodities, imóveis e títulos financeiros. Este processo tem o potencial de democratizar o acesso a investimentos, aumentar a liquidez dos mercados e promover maior transparência nas transações financeiras (Xia et al., 2025). Contudo, a implementação dessa tecnologia enfrenta desafios regulatórios significativos, especialmente no que tange à conformidade em diversas jurisdições.

O presente estudo concentra-se na tokenização de commodities físicas totalmente lastreadas, como óleo, ouro, açúcar e carne. Este segmento de mercado exige altos níveis de confiança, rastreabilidade e aderência a estruturas regulatórias rigorosas (Scharfman, 2024; Scharfman et al., 2023). Empresas que atuam neste setor, incluindo startups de blockchain e fundos de venture capital, necessitam desenvolver estratégias de compliance eficazes e economicamente viáveis para operar em ambientes regulados e emergentes (Arner et al., 2020).

Para abordar essa complexidade, a pesquisa se fundamenta em conceitos como a tokenização de RWA, com ênfase na rastreabilidade, prova de lastro e custódia robusta para commodities (Scharfman, 2024; Xia et al., 2025). Considera-se também a classificação regulatória do token e o conjunto de obrigações do emissor em cada jurisdição (Hinman, 2018; Rohr & Wright, 2019; ESMA, 2024). Além disso, a estratégia de compliance transnacional é essencial para operar em conformidade com múltiplos arcabouços normativos que apresentam diferentes graus de maturidade (Arner et al., 2020; Zetzsche et al., 2020). O estudo adota uma análise documental normativa comparativa, focando em fontes primárias e oficiais, organizada em cinco dimensões transversais: registro e licenciamento; AML/CFT; custódia e lastro; transparência, governança e auditoria; e custos e prazos regulatórios.

A problemática central desta investigação reside na ausência de um arcabouço de compliance estruturado para emissores de tokens lastreados em commodities físicas que buscam expansão global e operam simultaneamente em ambientes regulados e emergentes. A literatura consultada não apresenta um framework de compliance específico para emissores neste segmento, o que representa uma lacuna teórica e prática (Pittaras et al., 2024; Scharfman, 2024; Zetzsche et al., 2020). Essa lacuna gera incerteza para empresas que buscam alinhar inovação tecnológica com conformidade legal em mercados como Canadá, União Europeia, Emirados Árabes Unidos (Dubai/VARA e Abu Dhabi/ADGM), Brasil e Tailândia.

A relevância deste estudo reside na necessidade de alinhar a inovação tecnológica com a conformidade legal, permitindo que as empresas expandam suas operações globalmente sem comprometer a eficiência ou a inovação. A pesquisa busca contribuir para o avanço do conhecimento sobre as complexidades regulatórias da tokenização de ativos e oferecer soluções práticas. Assim, o objetivo deste estudo é analisar e comparar os cenários regulatórios e os desafios de conformidade relacionados à tokenização de ativos, com foco em commodities físicas, nas jurisdições mencionadas e propor estratégias que permitam às empresas expandir seu alcance global de forma eficiente e dentro dos parâmetros legais (FINRA, 2018; Kou et al., 2025; Scharfman, 2024; Zetzsche et al., 2020).

2. Material e Métodos

O presente estudo empregou uma abordagem metodológica qualitativa, de natureza aplicada e exploratório-descritiva, centrada na análise documental normativa comparativa. O objetivo foi analisar e comparar os cenários regulatórios e os desafios de conformidade relacionados à tokenização de ativos, com foco em commodities físicas, em seis jurisdições: Canadá, União Europeia, Emirados Árabes Unidos (Dubai/VARA e Abu Dhabi/ADGM), Brasil e Tailândia. Priorizou-se a utilização de fontes primárias e oficiais para reduzir o viés interpretativo (Bowen, 2009).

A coleta de dados consistiu em um levantamento sistemático de documentos regulatórios e oficiais. Foram compiladas leis, decretos, regulamentos, guias de supervisores, padrões de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (AML/CFT), consultas públicas, comunicados e relatórios técnicos emitidos pelos reguladores das jurisdições selecionadas. As fontes primárias e oficiais interpretativas foram registradas em um quadro de acompanhamento, detalhando o órgão emissor, as normas identificadas e as categorias analíticas cobertas.

Para a seleção dos documentos, foram aplicados critérios de inclusão e exclusão. Consideraram-se de alta prioridade normas com força vinculante, guias oficiais interpretativas dos reguladores e documentos AML/CFT formalmente adotados. Relatórios técnicos oficiais e consultas públicas foram incluídos como material de apoio, fornecendo contexto regulatório. Artigos opinativos, blogposts de mercado e materiais sem autoria institucional foram utilizados apenas para fins contextuais, sem constituir evidência regulatória primária para a análise.

A análise dos dados foi estruturada em torno de quatro eixos conceituais: a tokenização de Real World Assets (RWA) com lastro em commodities, a classificação regulatória do token e as obrigações do emissor, o compliance transnacional e a análise comparativa. Para garantir a comparabilidade, cada documento foi codificado segundo cinco dimensões transversais: (i) registro e licenciamento, (ii) AML/CFT, (iii) custódia e lastro, (iv) transparência, governança e auditoria, e (v) custos e prazos regulatórios. Em seguida, realizou-se uma comparação transversal entre as jurisdições.

Um passo inicial crucial foi a determinação da categoria regulatória de cada token de commodity em cada jurisdição, definindo o órgão regulador competente e as normas aplicáveis (IOSCO, 2020; Zetzsche et al., 2020). Para fins analíticos, adotou-se a premissa de que tokens lastreados integralmente em commodities físicas, que conferem direito de propriedade, seriam predominantemente classificados como utility tokens ou Asset-Reference Tokens, e não como security tokens (ESMA, 2024).

A dimensão de custódia e lastro foi aprofundada por meio de um checklist analítico granular (Scharfman, 2022). Este instrumento capturou exigências específicas relativas à prova de lastro, segregação e titularidade, armazenagem e cadeia de custódia, mecanismos de emissão e resgate, gestão de risco operacional, tratamento jurídico em insolvência, AML na ponta do resgate físico e integridade socioambiental e rastreabilidade de origem (FATF, 2021; IOSCO, 2020; LBMA, 2023).

A análise dos custos e prazos regulatórios foi conduzida de forma qualitativa, utilizando proxies para avaliar o impacto operacional e financeiro da conformidade. Foram considerados o número de autoridades competentes, a necessidade de licença própria ou de intermediário autorizado, a abrangência territorial da autorização e o nível de previsibilidade normativa em cada jurisdição.

O contexto de uma empresa de venture capital canadense, que desenvolve soluções de tokenização de ativos reais, foi utilizado como referência aplicada para avaliar a utilidade prática das recomendações. A empresa não constituiu a unidade empírica central da investigação, mas serviu para apoiar as análises regulatórias comparativas com um perfil empresarial concreto (Bowen, 2009).

A partir da análise comparativa dos cenários regulatórios e dos desafios de conformidade identificados, propôs-se um arcabouço de compliance em cinco etapas. Este arcabouço visa auxiliar emissores de tokens lastreados em commodities físicas que buscam expansão global, oferecendo uma estrutura para a tomada de decisões estratégicas de conformidade.

3. Resultados e Discussão

A análise comparativa dos cenários regulatórios para a tokenização de commodities físicas revelou padrões e divergências significativas entre as jurisdições estudadas, oferecendo uma compreensão aprofundada dos desafios de compliance para empresas em expansão global. Os resultados indicam que, embora existam similaridades em obrigações fundamentais, como as de combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (AML/CFT), os requisitos específicos de custódia, lastro, governança e transparência variam consideravelmente, refletindo diferentes estágios de maturidade normativa. Essa complexidade exige uma abordagem estratégica e adaptável por parte dos emissores de tokens lastreados em ativos reais.

O Canadá apresenta um sistema regulatório dual para criptoativos, com a FINTRAC focada em AML/CFT e os Canadian Securities Administrators (CSA) em valores mobiliários (CSA, 2023; FINTRAC, 2024). A classificação dos tokens, incluindo os de utilidade e os de commodity, é determinada pela sua natureza econômica real, e não apenas pela denominação. A CSA, por meio do Staff Notice 21-332, exige que plataformas de negociação de criptoativos se registrem como dealers ou marketplaces, priorizando a proteção ao investidor sobre a neutralidade tecnológica. A ausência de uma autoridade federal única de valores mobiliários, diferentemente da União Europeia, resulta em um cumprimento regulatório fragmentado, exigindo engajamento com diversas comissões provinciais, sendo a Ontario Securities Commission (OSC) a mais influente.

Do ponto de vista estratégico, a regulação fragmentada por província no Canadá impacta diretamente o custo de entrada e a expansão no mercado. Um emissor de token lastreado em commodity que busca operar nacionalmente precisa atender a requisitos que podem variar entre as províncias, elevando os custos de compliance. A CSA utiliza uma adaptação do Howey Test americano para classificar tokens como security ou derivative, baseando-se na expectativa de lucro derivada do esforço de terceiros e na funcionalidade real e imediata do ativo (CSA, 2023; OSC, 2023). Essa classificação baseada na substância econômica aumenta a incerteza para emissores de tokens lastreados em ativos físicos, pois a estrutura de custódia, resgate e expectativa econômica pode alterar o enquadramento regulatório.

Os requisitos AML/CFT da FINTRAC são mandatórios para todas as empresas que lidam com moedas virtuais, exigindo o registro como Money Services Business (MSB) ou Foreign Money Service Business (FMSB) antes do início das operações (FINTRAC, 2024; PCMLTFA, 2000). As principais obrigações incluem o registro MSB obrigatório, requisitos de compartilhamento de informações para transferências de moeda virtual (Travel Rule), relatórios de transações de moeda virtual acima de CAD $10.000 (Large Virtual Currency Transaction Reports) e um programa de compliance AML/CFT com KYC, monitoramento de transações e relatórios de atividades suspeitas. Embora o registro seja gratuito, o processo pode levar de seis a dez meses, e o não cumprimento pode resultar em penalidades administrativas e criminais.

Os Emirados Árabes Unidos (EAU) destacam-se como uma das jurisdições mais avançadas na tokenização de ativos reais, resultado de uma política regulatória que visa atrair capital e inovação financeira. Tanto Dubai, por meio da Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), quanto Abu Dhabi, com o Abu Dhabi Global Market (ADGM) e sua Financial Service Regulatory Authority (FSRA), desenvolveram frameworks robustos para a tokenização de diversos ativos, incluindo commodities.

Em Dubai, o Virtual Asset Issuance Rulebook (VARA, 2025) e o Guidance on the Virtual Asset Issuance Rulebook (VARA, 2026) estabelecem um framework regulatório com três categorias de emissão. Tokens lastreados em commodities físicas, que conferem direito de propriedade ou resgate, são classificados como Asset-Referenced Virtual Assets (ARVAs) e se enquadram na Categoria 1, exigindo licença específica da VARA. Os emissores devem cumprir quatro Rulebooks obrigatórios (empresa, compliance e controle de risco, tecnologia da informação e conduta de mercado) e obter aprovação prévia da VARA para o whitepaper de cada token emitido. A regulamentação exige um documento detalhado sobre o ativo subjacente, estrutura legal, riscos e direitos dos titulares, além de uma declaração de divulgação de riscos.

A manutenção de ativos de reserva correspondentes ao valor do token emitido é condicional para ARVAs, sendo exigida apenas para aqueles que referenciam o preço da commodity sem transferir a titularidade direta do ativo físico. ARVAs que conferem propriedade direta e transferível sobre o ativo físico estão isentas dessa exigência. A custódia qualificada por entidade independente e auditoria periódica da existência e valor do ativo subjacente são obrigatórias. Também são exigidas uma governança corporativa robusta com segregação de funções, protocolos de escalada e comitês de borda, além de notificação de alterações e atualização contínua do whitepaper. Essa distinção tem implicações estratégicas diretas, pois o modelo de propriedade direta reduz obrigações regulatórias, mas aumenta a complexidade da cadeia de custódia e da transferência legal do bem físico (VARA, 2026).

Em Abu Dhabi, o ADGM foi pioneiro na construção de um framework abrangente para ativos digitais, com uma distinção clara entre virtual assets e digital securities, operacionalizada pelas Financial Services and Markets Regulations (FSMR). Tokens classificados como securities seguem o regime de valores mobiliários, com acesso a Multilateral Trading Facilities (MTFs) licenciados para negociação secundária, o que representa um diferencial significativo para emissores que buscam liquidez institucional. O escopo do framework abrange virtual assets e digital securities, com licenciamento FSP (Financial Services Permission) e regras específicas para digital securities sob FSMR. Os requisitos de custódia incluem segregação de ativos, controles de segurança e auditoria, com atualizações do framework previstas para junho de 2025.

A coexistência de dois frameworks regulatórios nos EAU (VARA e ADGM) introduz uma dimensão de arbitragem jurisdicional interna. Emissores podem escolher entre o regime mais prescritivo e orientado a ativos específicos da VARA ou a sofisticação do ADGM para estruturas de securities tokenizadas com foco institucional. Essa escolha estratégica tem consequências práticas sobre o custo de licenciamento, o acesso a investidores qualificados e a exposição a requisitos de VAT, que variam conforme a natureza do ativo de lastro e a estrutura jurídica do token. A fragmentação regulatória, nesse caso, pode estimular a especialização jurisdicional e a inovação regulatória por competição.

A União Europeia estabeleceu um dos frameworks regulatórios mais abrangentes globalmente para ativos digitais e tokenização de ativos reais, com o MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) para criptoativos que não são instrumentos financeiros e o MiFID II para tokens que se qualificam como instrumentos financeiros (European Parliament & Council, 2023; ESMA, 2024). O MiCA, aplicável desde 30 de dezembro de 2024, cria regras para emissão, oferta pública e prestação de serviços relacionados a criptoativos, mas não se aplica a criptoativos considerados instrumentos financeiros sob a MiFID II (ESMA, 2025).

Dentro do MiCA, os criptoativos são categorizados em Asset-Referenced Tokens (ARTs), E-Money Tokens (EMTs) e Utility Tokens, cada um com exigências distintas. ARTs, que referenciam múltiplos ativos, geralmente exigem whitepaper aprovado, reserva de ativos, capital mínimo de €350 mil, regras de governança e um plano de recuperação. EMTs, referenciados a uma única moeda fiduciária, exigem que o emissor seja uma instituição de crédito ou de moeda eletrônica, mantenha reserva 1:1 e garanta o direito de resgate. Utility Tokens, que dão acesso a bens ou serviços, normalmente exigem whitepaper e regras de conduta em caso de oferta pública.

Quando um token representa um instrumento financeiro transferível, ele é regido pela MiFID II, e não pelo MiCA. Isso se aplica a ações, bonds e cotas de fundos tokenizados, implicando obrigações típicas do mercado de capitais europeu, como prospecto para ofertas públicas, licenciamento como empresa de investimento, regras de custódia com segregação de ativos e proteção do investidor, controles de conduta de mercado e negociação em ambientes autorizados. A ESMA publicou diretrizes em março de 2025 para harmonizar a classificação de criptoativos como instrumentos financeiros, fornecendo critérios mais claros.

O DLT Pilot Regime, em vigor desde março de 2023, permite a operação experimental de infraestruturas de negociação e liquidação baseadas em DLT para instrumentos financeiros tokenizados. Embora sua relevância para esta pesquisa seja indireta, ele pode apoiar a liquidez secundária quando a estrutura de tokenização for classificada como instrumento financeiro. O caso europeu demonstra que a previsibilidade jurídica tem um custo. A combinação de MiCA, MiFID II e DLT Pilot Regime oferece um alto grau de certeza regulatória, incluindo o passaporte para toda a UE/EEA, mas vem acompanhada de exigências de capital, governança, licenciamento e conduta que elevam as barreiras de entrada. A decisão estratégica para emissores é analisar qual estrutura de token maximiza o acesso ao mercado europeu dentro do orçamento de compliance disponível.

No Brasil, não existe uma legislação específica e abrangente para a tokenização de ativos de forma autônoma (ANBIMA, 2023; Oioli, 2025). O enquadramento jurídico de tokens lastreados em commodities depende da natureza econômica do token (se é ou não valor mobiliário) e da forma de oferta e distribuição ao público. Essa abordagem, que privilegia a substância econômica, implica que o mesmo tipo de ativo pode receber tratamentos regulatórios distintos. O arcabouço regulatório brasileiro ainda está em construção, e a análise focou na classificação de ativos e AML/CFT, onde há normas disponíveis, com as dimensões de custódia e lastro sendo tratadas de forma inferida.

Para commodities tokenizadas, o projeto pode cair sob diferentes regimes: CVM (se valor mobiliário), Banco Central do Brasil (BCB) (se arranjos de pagamento/serviços financeiros) e, em muitos casos, sob regras de direito civil/contratual, tributação e controles de risco. O arcabouço normativo relevante inclui a Lei 14.478/2022 (Marco Legal dos Criptoativos), o Decreto 11.563/2023 e a Resolução CVM 88/2022. A Lei 14.478/2022 regula os serviços de ativos virtuais, não a tokenização em si, e o Decreto 11.563/2023 detalha aspectos operacionais e de supervisão sem criar regras específicas para tokenização de commodities, confirmando que o arcabouço brasileiro trata a tokenização como fenômeno derivado de serviços financeiros.

A Resolução CVM 88/2022 é um marco para a tokenização de ativos no Brasil (CVM, 2022; Caggiano, 2025), promovendo uma porta de entrada para ofertas via equity crowdfunding adaptadas a estruturas tokenizadas, especialmente quando o token se qualifica como valor mobiliário. Contudo, sua relevância para commodity tokens é condicional, pois não resolve questões centrais como a comprovação e auditoria do lastro físico, a estrutura de custódia do ativo subjacente, os direitos contratuais do titular do token e a compatibilização com normas setoriais. Em 2025, a CVM propôs alterações para facilitar a captação via tokens, mas sua efetividade para commodity tokens dependerá de como futuras questões de lastro e custódia serão endereçadas.

Os desafios jurídicos e operacionais específicos para commodity tokens no Brasil incluem a falta de clareza sobre o lastro e sua comprovação, a custódia e auditoria do ativo físico, os direitos do titular do token (propriedade, crédito, resgate, liquidação), os riscos de oferta pública e caracterização como investimento, e a compatibilização com regras existentes, que focam mais em tokenização imobiliária. A indefinição de competência entre CVM e BCB para estruturas híbridas, especialmente aquelas em que a commodity tokenizada é usada como instrumento de pagamento, cria incerteza jurídica e eleva o risco regulatório. O cenário brasileiro oferece flexibilidade estrutural, mas o custo é a incerteza, com risco de requalificação regulatória futura.

A Tailândia possui um framework regulatório para ativos digitais que permite a tokenização de commodities, incluindo créditos de carbono e ativos agrícolas (SEC Thailand, 2018; SEC Thailand, 2024). A SEC na Tailândia tem expandido o escopo de tokenização, com desenvolvimentos significativos em 2024-2025 focados em sustainability-related tokens e créditos de carbono (SEC Thailand, 2025). Os requisitos para cada tipo de token seguem o Emergency Decree on Digital Asset Business B.E. 2561 (Royal Thai Government, 2018) e as notificações subsequentes da SEC Thailand.

Para os tokens de commodity na Tailândia, as ofertas públicas devem ser conduzidas por meio de um ICO Portal licenciado, exigindo whitepaper detalhado sobre o ativo, estrutura e riscos. A prova de reservas, demonstrando a existência e custódia da commodity subjacente, é essencial para a credibilidade. A custódia física segura do ativo é necessária para tokens lastreados, e a verificação/auditoria independente das reservas é recomendada ou obrigatória conforme o tipo de token. Para tokens de sustentabilidade, a divulgação de sustentabilidade é obrigatória desde 2024. Esse mecanismo de ICO Portal concentra a responsabilidade de verificação e análise no portal licenciado, reduzindo a assimetria de informação, mas eleva o custo e o prazo de estruturação, funcionando como barreira de entrada para projetos menores.

A regulamentação explícita da tokenização de créditos de carbono, em vigor desde março de 2025, e a criação de uma categoria específica para tokens relacionados à sustentabilidade posicionaram a Tailândia como pioneira. A existência de um regime regulatório específico para crédito de carbono tokenizado, com requisitos de verificação independente, custódia autorizada e negociação em exchange licenciada, elimina a incerteza regulatória que caracteriza esse mercado em outras jurisdições. Contudo, os requisitos de divulgação de sustentabilidade e verificação de impacto ambiental impõem um padrão de evidência que pode ser difícil de cumprir para projetos com atributos ESG menos robustos. O modelo tailandês combina flexibilidade estrutural com direcionamento temático, permitindo experimentação do mercado enquanto sinaliza prioridades regulatórias claras.

A síntese comparativa dos padrões e divergências regulatórias entre as seis jurisdições revelou que os requisitos de AML/CFT são universalmente presentes, com obrigações de KYC, monitoramento de transações e relatórios de atividades suspeitas exigidos em todas as jurisdições, refletindo a influência das recomendações do GAFI/FATF (FATF, 2021). A exigência de whitepaper ou documento equivalente de divulgação também é um pilar regulatório comum, embora seu conteúdo, forma de aprovação e consequências jurídicas variem significativamente. A transparência informacional é, portanto, um elemento não negociável em qualquer estratégia de expansão global.

A principal divergência reside no grau de maturidade e especificidade dos arcabouços regulatórios. A União Europeia, com o MiCA em plena vigência, e os EAU (VARA e ADGM) apresentam regimes mais desenvolvidos e detalhados para tokenização, com categorias regulatórias específicas, requisitos granulares de reserva, custódia e governança, e mecanismos de licenciamento bem definidos. Isso confere previsibilidade, mas eleva os custos iniciais de conformidade. Em contraste, o Canadá apresenta fragmentação regulatória, o Brasil está em estágio intermediário com lacunas normativas, e a Tailândia, embora proativa em áreas específicas, opera com um controle de acesso ao mercado via ICO Portal.

Os achados indicam que a maturidade regulatória não deve ser interpretada apenas como restrição, mas como um fator que, em regimes mais detalhados como na UE e nos EAU, eleva os custos iniciais de conformidade, mas reduz incertezas quanto à classificação, custódia, divulgação e responsabilidade do emissor. Regimes em desenvolvimento, por outro lado, podem permitir maior flexibilidade estrutural, mas transferem ao emissor uma parcela maior do risco de interpretação, reclassificação e adaptação normativa. Esse resultado é consistente com a literatura sobre inovação financeira e regulação baseada em substância econômica, que aponta a previsibilidade jurídica como componente central da viabilidade de modelos tokenizados transnacionais (Arner et al., 2020; Zetzsche et al., 2020).

A análise dos custos e prazos regulatórios, realizada de forma qualitativa, considerou como proxies o número de autoridades competentes, a necessidade de licença própria ou de intermediário autorizado, a abrangência territorial da autorização e o nível de previsibilidade normativa. A União Europeia e os EAU apresentam os maiores custos iniciais de estruturação, mas também a maior previsibilidade regulatória, e no caso europeu, o maior potencial de escala via passaporte. Canadá, Brasil e Tailândia, por sua vez, podem oferecer menor padronização e maior dependência de análise caso a caso, o que reduz determinados custos de entrada, mas pode elevar os custos jurídicos, os riscos de reestruturação e os prazos de decisão no longo prazo.

A partir dessa análise comparativa, propõe-se um modelo estratégico de compliance em cinco etapas para emissores que buscam tokenizar commodities com lastro físico e expandir globalmente. A primeira etapa é a classificação jurídica do token, uma decisão crítica onde a substância econômica do instrumento, e não sua denominação formal, determina o arcabouço regulatório aplicável. A segunda etapa envolve a seleção e priorização da jurisdição, considerando o alinhamento entre o perfil do ativo e as categorias regulatórias disponíveis, o custo total de compliance, a necessidade de intermediários licenciados e o perfil de investidores desejados. Os EAU são mais explicitamente desenhados para RWA físicos, a UE oferece maior escala via passaporte regulatório com custo elevado, e Brasil e Tailândia são viáveis para emissores com maior tolerância à incerteza.

A terceira etapa foca na estrutura de lastro físico, que frequentemente determina a viabilidade operacional do projeto. Os requisitos mínimos transversais incluem custódia por entidade independente do emissor, verificação periódica e auditável das reservas, definição contratual dos direitos do titular em caso de resgate ou liquidação, e segregação jurídica entre o patrimônio do emissor e os ativos de lastro (Ashfaq et al., 2026; Harvey et al., 2026; Mandadhi, 2025). Para commodities com atributos ambientais ou sociais, a estrutura de lastro deve incluir evidências verificáveis de origem e integridade socioambiental. A quarta etapa é o sequenciamento correto de licenças e registro, onde a análise de competência deve preceder o pedido de licença em jurisdições com múltiplos reguladores. Nos EAU, a escolha entre VARA e ADGM deve ser orientada pela estrutura do token e pelo perfil dos investidores alvo. Finalmente, a quinta etapa é o monitoramento regulatório contínuo, essencial devido ao cenário regulatório dinâmico, exigindo um mecanismo formal de monitoramento normativo e um protocolo de adaptação para evitar reestruturações completas do produto a cada ciclo regulatório.

4. Conclusão

O presente estudo analisou e comparou os cenários regulatórios e os desafios de conformidade relacionados à tokenização de commodities físicas em diversas jurisdições, buscando propor estratégias para a expansão global de empresas neste segmento. Verificou-se a existência de padrões regulatórios comuns, como as obrigações de combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (AML/CFT) e a exigência de whitepaper, que são universalmente presentes. Contudo, identificou-se divergências significativas nos requisitos de custódia, lastro e governança, refletindo diferentes estágios de maturidade normativa entre as jurisdições. Os Emirados Árabes Unidos e a União Europeia apresentaram arcabouços mais desenvolvidos, oferecendo maior previsibilidade, mas com custos iniciais de conformidade mais elevados. Em contraste, no Brasil, na Tailândia e no Canadá, demonstrou-se maior incerteza regulatória, com abordagens fragmentadas ou em desenvolvimento.

A proposição de um arcabouço de compliance estratégico em cinco etapas, desenhado para emissores de tokens lastreados em commodities físicas que buscam operar globalmente, constitui a principal contribuição deste estudo. Este arcabouço compreende a classificação jurídica do token pela sua substância econômica, a seleção jurisdicional estratégica, a estruturação robusta do lastro físico, o sequenciamento adequado de licenças e registros, e o monitoramento regulatório contínuo. Embora a análise dos custos e prazos regulatórios tenha sido qualitativa, baseada em proxies, e o cenário regulatório em algumas jurisdições ainda apresente incertezas inerentes, o modelo oferece um caminho estruturado para alinhar a inovação tecnológica com a conformidade legal. Sugere-se para estudos futuros a validação empírica deste arcabouço e o aprofundamento na análise de como as futuras regulamentações, especialmente em mercados emergentes, endereçarão as questões de lastro e custódia, dada a natureza dinâmica deste setor.

Referências Bibliográficas

Arner, D.W.; Buckley, R.P.; Zetzsche, D.A. 2020. Decentralized Finance (DeFi). Journal of Financial Regulation 6(2):172-203.

Hinman, W. 2018, June 14. Digital asset transactions: When Howey met Gary (Plastic) [Speech]. Yahoo Finance All Markets Summit: Crypto, San Francisco, CA. Disponível em: <https://

Scharfman, J. 2024. Cryptocurrency, compliance and operations. Digital Assets, Blockchain and Defi. Palgrave Macmillan, Nova York, USA. Disponível em <https://doi.org/10.1007/978-3-030-88000-2>. Acesso em: 28 setembro 2025.

Scharfman, J.; Colon, J.; Haas, R. 2023. Tokenization of real-world assets: Operational and compliance considerations. The Journal of Alternative Investments 26(2): 45-62.

Xia, N.; Zhao, X.; Yang, Y.; Li, Y; Li, Y. 2025. Exploration on Real World Assets and Tokenization. Disponível em: <https://doi.org/10.48550/arXiv.2503.01111>. Acesso em: 28 set. 2025.

Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq

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