Gobernanza y Sostenibilidad en la Minería: Reestructuración de la Integridad Tras Desastre Socioambiental

Beatriz de Souza Lima Miranda; Thais Helena Zero de Oliveira Pereira

DOI: 10.22167/2675-6528-202602707

Artículo derivado del Trabajo de Conclusión de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del alumno y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para síntesis y organización textual.

Resumen

La creciente relevancia de los criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ESG) ha redefinido los modelos de gobierno corporativo, especialmente en sectores de alto impacto socioambiental, como la minería. En este contexto, el estudio tuvo como objetivo analizar el proceso de reestructuración del gobierno corporativo y de las estrategias ESG en una organización del sector mineral, con enfoque en la transición de un modelo de cumplimiento simbólico a una gestión de riesgos integrada. Metodológicamente, la investigación se caracterizó como cualitativa y exploratoria, utilizando el estudio de caso único y la investigación documental como procedimientos técnicos, con análisis de datos basado en la técnica de Análisis de Contenido. Los resultados evidenciaron que la organización operaba bajo un modelo de paper compliance, en el cual el cumplimiento documental no iba acompañado de efectividad práctica, contribuyendo a la ocurrencia de fallas sistémicas en la gestión de riesgos. Tras el evento crítico analizado, se observó la implementación de medidas de reestructuración, incluyendo el fortalecimiento de los mecanismos de control, la creación de estructuras independientes de gobernanza y la incorporación de indicadores ESG a la gestión estratégica. Se concluyó que la efectividad de las prácticas ESG depende de la internalización de una cultura de integridad organizacional, siendo insuficiente la adopción de mecanismos formales desvinculados de la práctica institucional, reforzando la necesidad de integración entre gobernanza, ética y sostenibilidad para la prevención de riesgos y la promoción de la resiliencia corporativa.

Palabras clave: Cumplimiento; ESG; Gestión de Riesgos; Gobernanza corporativa; Sostenibilidad empresarial.

1. Introducción

La consolidación de los criterios Environmental, Social and Governance (ESG) se ha destacado, a lo largo de esta década, como uno de los principales hitos en la transformación de la gobernanza corporativa a escala global. En este contexto, tales directrices dejan de ser comprendidas solo como instrumentos de adecuación normativa y pasan a asumir una función estratégica en la gestión organizacional, especialmente en lo que se refiere a la mitigación de riesgos financieros, operativos y reputacionales. Así, la incorporación de los principios ESG se configura como un requisito esencial para la sostenibilidad empresarial a largo plazo, sobre todo en sectores caracterizados por un elevado impacto socioambiental (Pereira & Cunha, 2025).

En el ámbito del sector extractivo, esta discusión adquiere mayor complejidad, considerando las externalidades asociadas a la actividad minera. De esta forma, se evidencia la necesidad de implementación de sistemas de integridad capaces de alinear el desempeño económico y la responsabilidad socioambiental. Sin embargo, se observa la recurrencia de prácticas como el greenwashing y el social washing, caracterizadas por la divulgación de información que no refleja, de forma fidedigna, las prácticas organizacionales. En este sentido, tales conductas se aproximan al concepto de conformidad simbólica o paper compliance, en el cual hay formalización de normas sin aplicación práctica efectiva (Reis et al., 2025).

En este escenario, resulta relevante distinguir entre estrategias de comunicación institucional y la efectiva construcción de una cultura de integridad organizacional. Mientras determinadas prácticas se apoyan en informes de sostenibilidad con función predominantemente declaratoria, la integridad corporativa presupone la incorporación de valores éticos en los procesos decisorios y operacionales. Así, sistemas de compliance fundamentados exclusivamente en instrumentos normativos tienden a presentar limitaciones, sobre todo por la ausencia de mecanismos que promuevan cambios comportamentales en el ambiente organizacional (Giovanini, 2014). En el sector minero, la relación con los stakeholders, especialmente comunidades locales y ecosistemas, se configura como elemento central en el análisis de la gobernanza corporativa. La priorización de resultados de corto plazo, asociada a la limitada integración de aspectos socioambientales en la toma de decisión, puede resultar en impactos significativos, tanto en el ámbito económico como reputacional (Moffat & Zhang, 2014).

Adicionalmente, la incorporación de los criterios ESG ha sido progresivamente asociada a la evaluación de riesgos financieros por parte de inversores y agentes reguladores. En este contexto, la capacidad de las organizaciones para gestionar riesgos socioambientales pasa a influir directamente en aspectos como el valor de mercado, el acceso a crédito y la competitividad. Así, la ausencia de prácticas efectivas de gobernanza y sostenibilidad deja de representar solo fragilidad reputacional y pasa a configurar un riesgo material para la continuidad de las operaciones (Pereira; Cunha, 2025; Trindade; Botelho, 2023). En el período anterior al evento crítico analizado, se observa que la relación con los stakeholders presentaba un carácter predominantemente instrumental, con participación social restringida a mecanismos formales de consulta. Esta configuración limita la construcción de confianza institucional, puesto que la efectividad del compromiso depende de la inclusión de diferentes actores en el proceso decisorio.

La superación de la integridad meramente formal demanda una reconfiguración de la gobernanza corporativa, con énfasis en el compromiso del alta dirección. En este sentido, los programas de compliance presentan mayor efectividad cuando se asocian al concepto de Tone at the Top, en el cual los dirigentes organizacionales demuestran, a través de sus decisiones, la prioridad atribuida a la ética, a la seguridad y a la sostenibilidad. Así, la coherencia entre discurso institucional y prácticas organizacionales constituye un elemento central para la consolidación de una cultura de integridad (Bertoccelli, 2022; Gomes, 2025). La calidad de la toma de decisión organizacional está directamente relacionada a la disponibilidad y validación de informaciones críticas. En contextos caracterizados por elevada presión productiva, como el sector mineral, se observa la tendencia de priorización de metas operacionales en detrimento de la seguridad estructural, evidenciando fragilidades en la gobernanza (Coimbra; Manzi, 2010; Gomes, 2025).

De esta forma, la transición de un modelo reactivo a un modelo proactivo de gobernanza implica reconocer el compliance como elemento estratégico de la organización. En este sentido, la efectividad de las prácticas ESG depende de la integración entre cultura organizacional, gestión de riesgos y toma de decisiones, garantizando que los mecanismos institucionales sean capaces de prevenir fallas sistémicas y reducir la probabilidad de eventos críticos. Considerando este contexto, se delimita el problema de investigación en los siguientes términos: ¿de qué manera la reestructuración de las estrategias de compliance y la adopción efectiva de los criterios ESG pueden contribuir a la mitigación de la conformidad meramente formal (paper compliance) en empresas de elevado impacto socioambiental?

La relevancia del estudio se fundamenta en la necesidad de mejorar los mecanismos de gobernanza en el sector de la minería, especialmente ante eventos críticos que evidencian limitaciones en los sistemas de control corporativo. En este sentido, el análisis de la conformidad simbólica y sus implicaciones contribuye a la comprensión de las fragilidades existentes y a la proposición de estrategias más efectivas de gestión responsable. Finalmente, la investigación presenta una contribución teórica al articular los conceptos de ESG, compliance y cultura organizacional, además de ofrecer implicaciones prácticas para gestores, reguladores e inversores. De esta manera, el estudio busca respaldar la construcción de modelos de gobernanza más eficientes y alineados a las demandas contemporáneas por transparencia, responsabilidad y sostenibilidad en el ambiente corporativo. El objetivo general de este trabajo es analizar el proceso de reestructuración de la gobernanza corporativa y de las estrategias de ESG en una organización del sector de la minería, con foco en la transición de un modelo de conformidad simbólica a una gestión de riesgos integrada.

2. Material y Métodos

La presente investigación se caracterizó como una investigación de naturaleza cualitativa, con un enfoque interpretativo y exploratorio. Esta elección metodológica tuvo como objetivo profundizar la comprensión de los procesos de reconfiguración de la gobernanza corporativa y de la cultura de integridad en contextos organizacionales complejos. El enfoque cualitativo se consideró adecuado para analizar fenómenos multifacéticos, especialmente aquellos relacionados con la dinámica institucional y la internalización de valores éticos, los cuales no pueden ser reducidos a métricas cuantitativas (Gil, 2019).

El carácter exploratorio de la investigación se justificó por la necesidad de ampliar la comprensión sobre la transición entre diferentes modelos de integridad, permitiendo una mayor aproximación al problema de investigación. Como estrategia metodológica, se adoptó el estudio de caso único, procedimiento considerado apropiado por Yin (2015) para examinar fenómenos contemporáneos insertos en contextos reales y específicos, como el evento crítico analizado en este trabajo.

La unidad de análisis correspondió a la Empresa Alpha, una organización multinacional brasileña de gran tamaño. Esta empresa actúa en el sector de minería y metalurgia, con operaciones concentradas en los estados de Minas Gerais y Pará. La selección de la Empresa Alpha se basó en criterios de relevancia empírica, impacto socioambiental y disponibilidad de informaciones públicas, por ser una compañía de capital abierto sometida a estándares de transparencia exigidos por mercados financieros nacionales e internacionales.

El estudio se centró en la reestructuración de la gobernanza corporativa de la Empresa Alpha tras la rotura de una presa de relaves ocurrida en dos mil diecinueve, en la región de Brumadinho (MG). Este evento crítico evidenció fragilidades en el sistema de gestión de riesgos de la organización e impulsó un proceso de reestructuración orientado por criterios de sostenibilidad y compliance.

La recopilación de datos se realizó a través de una investigación documental, considerada por Gil (2019) una fuente relevante para la obtención de evidencias históricas e institucionales. El levantamiento se llevó a cabo de forma sistemática durante el primer semestre de dos mil veinticuatro, con acceso a bases públicas y portales de Relaciones con Inversores de la Empresa Alpha.

Los documentos fueron seleccionados con base en cuatro criterios específicos: (i) pertinencia temática con gobernanza, sostenibilidad y gestión de riesgos; (ii) amplitud temporal, cubriendo el período anterior y posterior al evento crítico; (iii) credibilidad institucional de las fuentes; y (iv) disponibilidad integral de los documentos. Estos criterios aseguraron la relevancia y la confiabilidad del material analizado.

Con base en los criterios establecidos, el corpus documental estuvo compuesto por Informes de Sostenibilidad e Informes Anuales publicados entre dos mil dieciocho y dos mil veinticuatro. Adicionalmente, se incluyeron el Informe Final de la Comisión Parlamentaria de Investigación (2019) y el Informe de Responsabilidad de la Contraloría General de la Unión (2021). La diversidad de estas fuentes posibilitó la triangulación de los datos, contribuyendo a la robustez analítica del estudio.

El tratamiento y análisis de los datos se basaron en la técnica de Análisis de Contenido, según lo propuesto por Bardin (2016). Esta técnica se estructuró en tres etapas principales, con el objetivo de organizar, explorar e interpretar el material recopilado de manera sistemática y rigurosa.

La primera etapa, denominada preanálisis, implicó la organización del material y la lectura flotante de los documentos. En ese momento, se realizó la definición de las unidades de registro y de contexto, así como la delimitación final del corpus de análisis. Esta fase inicial fue crucial para la familiarización con los datos y para el establecimiento de las bases para las etapas subsecuentes.

A continuación, en la fase de exploración del material, se procedió a la codificación de los datos. Se utilizó un sistema categorial previamente orientado por el marco teórico, combinando codificación abierta y axial. Esta etapa incluyó la identificación de patrones discursivos, recurrencias semánticas y elementos de contradicción presentes en los documentos analizados, permitiendo la agrupación de contenidos en categorías y subcategorías.

Las categorías analíticas se definieron a partir de un proceso híbrido, que combinó un enfoque deductivo, basado en la literatura existente, con un enfoque inductivo, emergente de los propios datos. Inicialmente, se establecieron categorías preliminares como impacto socioambiental del evento crítico, fragilidad en la materialidad del Triple Bottom Line, ocurrencia de paper compliance y estrategias de reestructuración poscrisis.

Posteriormente, estas categorías fueron refinadas a partir del análisis empírico, permitiendo la inclusión de subcategorías relacionadas con la cultura organizacional, la gestión de riesgos y la actuación de la alta dirección. Finalmente, la etapa de tratamiento e interpretación consistió en el análisis inferencial de los datos codificados, articulando los hallazgos empíricos con los conceptos teóricos de gobernanza, ESG y compliance. La validación de los resultados se produjo mediante la triangulación de las evidencias, confrontando el discurso institucional de la Empresa Alpha con la información técnica y las inconsistencias señaladas en los informes oficiales de la CPI y la CGU, asegurando mayor consistencia y fiabilidad a las interpretaciones producidas.

3. Resultados y Discusión

El análisis de los datos reveló que la unidad operativa de la organización, ubicada en Brumadinho (MG), presentaba una compleja coexistencia entre la intensa actividad minera y la presencia de comunidades rurales y estructuras administrativas. Antes del evento crítico, la infraestructura de la mina era vasta, empleando a cientos de trabajadores en diversos sectores productivos. Se observó que el área administrativa, incluyendo comedores, oficinas y talleres, estaba posicionada directamente debajo de la presa de relaves, lo que configuraba una condición estructural de elevada vulnerabilidad, según lo señalado por Souza y Souza (2020).

La investigación demostró que la falla ocurrida no puede atribuirse a un error técnico aislado, sino a una fragilidad sistémica en la arquitectura organizacional. Los sistemas de control interno no operaban de forma integrada, y la gobernanza corporativa exhibía una capacidad limitada de articulación entre áreas cruciales, como gestión de riesgos, auditoría y operaciones. Esta fragmentación institucional impidió la detección temprana de señales de inestabilidad, dificultando la toma de decisiones basadas en evidencia y aumentando la exposición de la organización a riesgos complejos, según lo discutido por Kadel Junior (2023) y Silva y Freitas (2025).

La literatura contemporánea refuerza la necesidad de que los emprendimientos mineros integren criterios técnicos, sociales y ambientales en la planificación territorial. Kneipp et al. (2012) enfatizan que la gestión sostenible en el sector mineral exige la anticipación de riesgos y la priorización de la seguridad colectiva para evitar la exposición de trabajadores y comunidades a situaciones críticas. La ausencia de un enfoque sistémico de gestión de riesgos, por lo tanto, contribuyó al mantenimiento de estructuras operativas vulnerables, donde fallas latentes pudieron evolucionar hacia un evento catastrófico de grandes proporciones.

La ruptura de la presa en 2019 desencadenó una transformación abrupta e irreversible en la región, con millones de metros cúbicos de relaves de mineral de hierro sepultando la infraestructura de la mina, devastando la vegetación nativa y contaminando cursos de agua. En cuestión de segundos, el evento resultó en la muerte de 270 personas, entre trabajadores y residentes, convirtiéndose en el mayor accidente laboral de la historia de Brasil. El lodo alcanzó el río Paraopeba, comprometiendo el suministro de agua de varios municipios y generando impactos ambientales que se extendieron por cientos de kilómetros (Brasil, 2019; Souza; Souza, 2020).

Los impactos del desastre trascendieron la dimensión física inmediata, extendiéndose a aspectos psicosociales y de salud pública, afectando de forma duradera a la población local. La contaminación del principal curso de agua de la región por metales pesados configuró un escenario de contaminación ambiental a gran escala, con efectos que se propagaron por toda la cuenca hidrográfica. Esta situación evidenció un colapso sistémico de gobernanza, donde la ausencia de mecanismos efectivos de prevención y control contribuyó directamente a la materialización de riesgos críticos previamente identificados.

El contexto post-ruptura reveló una falla sistémica en la gestión de riesgos, caracterizada por la normalización de peligros estructurales y el mantenimiento de áreas de convivencia humana en zonas sin condiciones de autosalvamento, según Andrade da Silva et al. (2020). Esta constatación se alinea con el enfoque de Elkington (2012) sobre el Triple Bottom Line, demostrando que el desequilibrio entre los pilares económico, social y ambiental comprometió la sostenibilidad organizacional. La priorización de metas económicas en detrimento de la seguridad y la preservación ambiental inviabilizó la continuidad sostenible de las operaciones.

La permanencia de estructuras administrativas en áreas de riesgo fatal demostró que la lógica de eficiencia logística prevaleció sobre la preservación de la vida humana, materializando el desequilibrio crítico señalado por Elkington (2012). En este escenario, la ausencia de un pilar social consolidado comprometió la sostenibilidad del sistema productivo, y el riesgo operacional negligenciado se concretó como un colapso humano y ambiental de grandes proporciones, revelando la fragilidad de la gobernanza corporativa adoptada por la organización.

La trayectoria organizacional analizada indicó que el concepto de sostenibilidad empresarial ha pasado por transformaciones, dejando de ser una práctica periférica para integrarse al núcleo estratégico. Este cambio fue impulsado por la comprensión de que los riesgos ambientales y sociales impactan directamente la viabilidad económica a largo plazo, exigiendo un enfoque más integrado de la gestión corporativa. El modelo del Triple Bottom Line, de Elkington (2012), enfatiza la necesidad de equilibrio entre resultados económicos, sociales y ambientales, donde el desempeño corporativo no se restringe a la ganancia financiera, sino también a la capacidad de generar impactos positivos en la sociedad y en el medio ambiente.

Sin embargo, la negligencia de los pilares social y ambiental en favor del desempeño financiero, observada en el historial de la organización, puede ser comprendida por la teoría de la materialidad de los riesgos. La estrategia corporativa disoció el éxito económico de las cuestiones socioambientales, tratándolas como secundarias. El desempeño financiero anterior a 2019 ocultaba costos sociales y ambientales no internalizados, ampliando la vulnerabilidad operacional e impidiendo el cumplimiento de la función social de la empresa, según Souza y Mezzaroba (2022).

Desde la perspectiva de la Teoría de los Stakeholders, la desconsideración de los intereses de las comunidades locales en beneficio exclusivo de los accionistas configuró un riesgo sistémico que comprometió la legitimidad organizacional. La adopción superficial de los principios ESG contribuyó a la formación de un pasivo ecológico que se convirtió en un pasivo económico inmediato. La organización enfrentó pérdidas expresivas de valor de mercado, sanciones financieras y restricciones legales severas, evidenciando que la sostenibilidad no puede disociarse de una gobernanza corporativa eficaz (Brasil, 2019).

Desde el punto de vista económico, el desastre resultó en pérdidas significativas, incluyendo la devaluación de las acciones en el mercado financiero y multas multimillonarias, además de acuerdos de reparación socioambiental. Se estima que los costos totales relacionados con el evento superen las decenas de miles de millones de reales, considerando indemnizaciones y recuperación ambiental. Estos datos demuestran que la negligencia en relación con los riesgos socioambientales no solo compromete la seguridad, sino que también impacta directamente la sostenibilidad financiera de la organización a largo plazo.

El compromiso con la sostenibilidad ha dejado de ser una opción estratégica opcional, convirtiéndose en un requisito esencial para la supervivencia económica en mercados globales regulados. La gestión de riesgos no financieros, especialmente los relacionados con las dimensiones ambiental y social, ha pasado a ocupar una posición central en la gobernanza corporativa. Elkington (2012) argumenta que la sostenibilidad es una condición indispensable para la resiliencia organizacional, y el desequilibrio entre los pilares económico, social y ambiental compromete la continuidad de las operaciones. La organización, al descuidar el Triple Bottom Line, desencadenó un desastre socioambiental y evidenció la fragilidad de un modelo de gobernanza basado en prácticas de greenwashing, con disociación entre el discurso institucional y la realidad operativa.

La literatura contemporánea refuerza que ESG representa una evolución conceptual de la sostenibilidad tradicional, al enfatizar la materialidad de los riesgos para inversores y partes interesadas. Moffat y Zhang (2014) destacan que la licencia social para operar (social licence to operate) depende directamente de la percepción de las comunidades afectadas sobre la actuación ética y responsable de la empresa. La ausencia de alineación entre las prácticas corporativas y las expectativas sociales puede generar rupturas institucionales severas, como se observó en el caso analizado, y la adopción efectiva de los criterios ESG permite la anticipación de riesgos reputacionales y operativos (Souza y Mezzaroba, 2022).

A pesar de la creciente adopción del discurso ESG en el sector minero, el caso analizado demostró que la incorporación superficial de estos criterios puede construir una falsa percepción de sostenibilidad. El ESG fue instrumentalizado como estrategia reputacional, desvinculada de la práctica organizacional, reforzando el fenómeno del greenwashing. La ausencia de mecanismos efectivos de monitoreo y rendición de cuentas transformó el ESG en un elemento simbólico, incapaz de prevenir fallas sistémicas y eventos de gran magnitud.

En el proceso de reestructuración post-2019, la organización buscó incorporar estos principios a su estrategia, especialmente en la recomposición de las relaciones con las comunidades afectadas y en el fortalecimiento de las prácticas de transparencia. Sin embargo, Claro y Claro (2014) resaltan que la generación de valor sostenible depende de la capacidad de la empresa para integrar tales dimensiones a su lógica decisoria, y no solo de incorporarlas en informes institucionales. La gobernanza pasó a ser concebida como un eje estructurante de la organización, responsable de alinear intereses económicos, sociales y ambientales de manera sistémica.

La reestructuración observada en el período post-crisis se caracterizó como una respuesta predominantemente reactiva, motivada por sanciones regulatorias y presiones externas, y no por un proceso interno de maduración organizacional. Esta dinámica sugiere que la transformación de la gobernanza ocurrió bajo un contexto de imposición institucional, donde la necesidad de recomposición reputacional se sobrepuso a la construcción gradual de una cultura de integridad. Aunque tales cambios representan avances, su sostenibilidad depende de la capacidad de la organización para internalizar estos principios de forma continua, evitando un nuevo ciclo de conformidad simbólica (Morais, 2023; Reis et al., 2025).

El análisis del período previo al desastre reveló una profunda discrepancia entre el discurso institucional y la realidad operativa. En los años 2017 y 2018, la empresa era reconocida internacionalmente como referente en sostenibilidad, utilizando informes corporativos para su legitimación. Documentos institucionales indicaban que el 100% de las estructuras de disposición de residuos poseían Declaraciones de Condición de Estabilidad (DCE) vigentes, reforzando una percepción de seguridad técnica. Además, la certificación ISO 14001 se presentaba como evidencia de excelencia en gestión ambiental, basada en el ciclo de mejora continua.

Aunque las certificaciones internacionales, como la ISO 14001, se utilizan frecuentemente como indicadores de madurez en la gestión ambiental, su eficacia depende de la forma en que se internalizan en los procesos organizacionales. En el caso analizado, las certificaciones se incorporaron como elementos formales de validación externa, sin correspondencia efectiva en la práctica operativa. Este desajuste evidencia una limitación estructural de los modelos basados exclusivamente en estandarizaciones normativas, ya que la conformidad técnica no garantiza la anticipación de riesgos críticos (Claro; Claro, 2014; Kneipp et al., 2012).

El análisis crítico de estos datos reveló que la aparente robustez de los mecanismos de gobernanza estaba anclada en indicadores predominantemente formales, sin correspondencia efectiva con la realidad operativa. El mantenimiento del 100% de las Declaraciones de Condición de Estabilidad, incluso ante evidencias técnicas posteriores de riesgo de licuefacción, indicó una gobernanza orientada a la conformidad documental, y no a la seguridad estructural. Este escenario refuerza la hipótesis de que los instrumentos de control se utilizaron más como mecanismos de legitimación institucional que como herramientas efectivas de gestión de riesgos (Brasil, 2019; Bertoccelli, 2022; Reis et al., 2025).

La literatura evidencia que las certificaciones y los informes no garantizan, por sí solos, la efectividad de los sistemas de gobernanza. Kneipp et al. (2012) afirman que la madurez en sostenibilidad en el sector minero depende de la internalización de prácticas preventivas y de la integración entre gestión ambiental y toma de decisiones estratégicas. La ausencia de mecanismos eficaces de control y monitoreo contribuye al mantenimiento de riesgos latentes, incluso en organizaciones formalmente certificadas, como se observó en este estudio de caso.

La efectividad de estos sistemas está directamente condicionada al compromiso de la alta dirección, elemento central en el concepto de Tone at the Top. Giovanini (2014) destaca que la cultura organizacional refleja los valores practicados por la alta administración, siendo este el principal determinante del éxito o fracaso de programas de compliance. El Informe Final de la CPI (Brasil, 2019) evidenció que las decisiones estratégicas priorizaban metas productivas en detrimento de la seguridad, transformando instrumentos de gobernanza en mecanismos meramente formales.

Esta configuración caracteriza el fenómeno del paper compliance, donde existe conformidad documental sin efectividad práctica. Bertoccelli (2022) describe este modelo como el cumplimiento superficial de requisitos regulatorios, priorizando la apariencia de conformidad en detrimento de la prevención de riesgos reales. Así, la gobernanza pasó a operar bajo la lógica del check-the-box, comprometiendo su capacidad de identificar y mitigar fallas sistémicas, lo que fue un factor determinante para el desastre.

Estudios recientes señalan que la fragilidad de la gobernanza en el sector minero está asociada a la baja integración entre la gestión de riesgos y la estrategia corporativa. Silva y Freitas (2025) indican que las organizaciones con bajo nivel de madurez en sostenibilidad tienden a presentar una mayor exposición a eventos críticos, precisamente por la ausencia de mecanismos de anticipación y respuesta a riesgos complejos. El análisis del caso evidencia que la ausencia de una cultura de integridad efectiva contribuyó directamente al agravamiento del desastre.

La transformación organizacional post-2019 se produjo de forma predominantemente reactiva, impulsada por presiones regulatorias y de mercado. Aunque ha habido avances en el monitoreo de riesgos y en la transparencia institucional, estos cambios no surgieron de una cultura organizacional previamente consolidada, sino de la necesidad de recomponer la legitimidad ante el mercado y la sociedad. La evolución de los mecanismos de gobernanza indica una transición forzada de un modelo de cumplimiento simbólico a una estructura más robusta, aún en proceso de consolidación.

Las fallas de gobernanza no se limitaron a aspectos técnicos aislados, sino que reflejaron una deficiencia estructural en la integración de los pilares ambiental, social y de gobernanza (ESG). La efectividad de la sostenibilidad en el sector minero depende de la articulación entre gobernanza, derechos fundamentales y responsabilidad socioambiental, siendo insuficiente la adopción de prácticas meramente declaratorias, según Fonteles (2024). El análisis refuerza que la consolidación de una gobernanza sostenible exige no solo la formalización de políticas y certificaciones, sino la internalización de una cultura organizacional orientada a la prevención de riesgos y a la generación de valor compartido.

La discrepancia entre el discurso institucional y las evidencias técnicas identificadas por los órganos de control fue contundente. Los mecanismos de gobernanza estaban estructurados para atender exigencias formales, sin asegurar la gestión efectiva de los riesgos operacionales. Esta configuración caracterizó un ambiente organizacional donde la conformidad se utilizaba como instrumento de protección reputacional, mientras los riesgos críticos permanecían subdimensionados o deliberadamente omitidos. La gobernanza dejó de ejercer su función preventiva y pasó a operar como elemento legitimador de prácticas potencialmente inseguras.

Para sostener la aparente solidez de su gobernanza, la organización contó con auditorías externas de alta reputación internacional, como la certificación emitida por TÜV SÜD, que confería legitimidad a las Declaraciones de Condición de Estabilidad (DCEs). Esto reforzaba la percepción de confiabilidad ante el mercado y los organismos reguladores. Sin embargo, el Informe Final de la CPI (Brasil, 2019) evidenció fragilidades significativas en esta estructura de validación, con omisión de datos críticos relacionados con el riesgo de licuefacción, influenciada por presiones comerciales de la propia empresa.

Este escenario reveló que la gobernanza adoptada no fue capaz de asegurar la independencia técnica necesaria, comprometiendo la efectividad de los mecanismos de control. Las investigaciones de la Contraloría General de la Unión demostraron que la organización proporcionó información incompleta y, en algunos casos, engañosa a los órganos fiscalizadores, omitiendo la evolución de riesgos identificados por sensores en las presas. Esta práctica configura una violación directa de los principios de transparencia y rendición de cuentas, fundamentales para la gobernanza corporativa contemporánea (Moura Fonteles, 2024).

La disociación entre el discurso institucional y la práctica operativa evidenció una instrumentalización del ESG como herramienta reputacional, y no como un mecanismo efectivo de gestión de riesgos. La discrepancia entre las certificaciones de excelencia y las evidencias técnicas recopiladas por los órganos de control refuerza la caracterización de un sistema de paper compliance. Reis et al. (2025) explican que este fenómeno ocurre cuando las organizaciones priorizan la construcción de una imagen institucional alineada a las buenas prácticas, sin promover cambios estructurales en sus procesos internos, resultando en riesgos operativos negligenciados.

La fragilidad de los sistemas de gobernanza en el sector minero está directamente relacionada con el nivel de madurez en sostenibilidad de las organizaciones. Los proyectos mineros con baja madurez en ESG tienden a presentar una mayor incidencia de fallos críticos, precisamente por la ausencia de mecanismos integrados de monitoreo y control, según Silva y Freitas (2025). El análisis del caso demuestra que la inexistencia de una cultura organizacional orientada a la prevención contribuyó significativamente al agravamiento del desastre.

El análisis del nivel de madurez en sostenibilidad evidenció que organizaciones en etapas iniciales tienden a adoptar prácticas fragmentadas, enfocándose predominantemente en la conformidad documental. Este enfoque limita la integración entre gestión de riesgos, estrategia corporativa y responsabilidad socioambiental, comprometiendo la eficacia de los mecanismos de prevención. Niveles más elevados de madurez, por otro lado, están asociados a la incorporación sistémica de los criterios ESG, donde la sostenibilidad orienta la toma de decisión en todos los niveles organizacionales, reduciendo la exposición a riesgos críticos (Silva; Freitas, 2025; Kneipp et al., 2012).

La crisis institucional impuso a la organización la necesidad de una profunda reestructuración de sus mecanismos de gobernanza y control interno, impulsada por severas sanciones regulatorias y la pérdida de credibilidad en el mercado financiero, evidenciada por la exclusión de la empresa de índices de sostenibilidad como el ISE B3. Morais (2023) destaca que la credibilidad institucional en el sector minero está directamente asociada a la consistencia entre discurso y práctica, siendo rápidamente comprometida en situaciones de crisis.

En este contexto, la respuesta organizacional incluyó la creación de estructuras independientes de monitoreo, como la Dirección Ejecutiva de Seguridad y Vigilancia Operacional, con autonomía para interrumpir actividades en caso de riesgo inminente. Esta medida representó un intento de corregir fallas en el Tone at the Top, reforzando la importancia del liderazgo en la consolidación de una cultura de integridad. Kadel Junior (2023) argumenta que la gobernanza sostenible depende de la capacidad de las organizaciones para establecer mecanismos decisorios independientes, capaces de priorizar la seguridad y la ética incluso ante presiones económicas.

Adicionalmente, la incorporación de indicadores ESG a la remuneración variable de la alta dirección representó una estrategia relevante para alinear intereses económicos y socioambientales. Trindade y Botelho (2023) afirman que la efectividad de las prácticas regulatorias en el sector mineral depende de la creación de incentivos que promuevan la sostenibilidad como elemento central de la estrategia corporativa. De esta forma, la vinculación de resultados financieros a métricas de integridad contribuye a la internalización de valores éticos en la cultura organizacional, con el objetivo de reducir accidentes, mejorar la reputación y garantizar la conformidad regulatoria.

A pesar de estas iniciativas, la literatura subraya que la consolidación de una cultura de integridad es un proceso gradual, que depende de la continuidad y consistencia de las prácticas adoptadas. Kneipp et al. (2012) enfatizan que la sostenibilidad en el sector mineral exige una transformación estructural, en la cual la gestión de riesgos y la responsabilidad socioambiental sean incorporadas de forma permanente a la estrategia organizacional. El análisis integrado de los resultados permite inferir que el principal factor crítico no reside en la ausencia de instrumentos de gobernanza, sino en la incapacidad de convertirlos en prácticas organizacionales efectivas.

La existencia de informes, certificaciones y estructuras formales no fue suficiente para garantizar la seguridad operacional, evidenciando que la gobernanza, cuando disociada de la cultura organizacional, pierde su función estratégica (Elkington, 2012; Giovanini, 2014). El desafío central de las organizaciones del sector minero no consiste únicamente en implementar mecanismos de control, sino en asegurar que tales mecanismos sean capaces de influir en comportamientos, decisiones y prioridades institucionales, promoviendo una gestión de riesgos verdaderamente integrada. La reestructuración de la gobernanza no debe ser comprendida como una respuesta puntual a una crisis, sino como un proceso continuo de perfeccionamiento institucional, cuya efectividad dependerá de la capacidad de la organización de mantener la autonomía de sus mecanismos de control, incluso ante presiones económicas futuras, garantizando que la nueva cultura de integridad sea, de hecho, estructurante y duradera.

En resumen, los resultados demuestran que la falla en la gobernanza corporativa no provino de la ausencia de instrumentos formales, sino de la incapacidad de internalizar una cultura de integridad orientada a la prevención de riesgos. El predominio del paper compliance, asociado a la priorización de metas productivas y a la fragilidad de los mecanismos de control, contribuyó directamente a la ocurrencia del desastre. Aunque el proceso de reestructuración post-crisis ha promovido avances relevantes, su efectividad dependerá de la consolidación de prácticas organizacionales que trasciendan la conformidad documental, garantizando la integración real de los principios ESG a la estrategia corporativa y respondiendo al objetivo de transición hacia una gestión de riesgos integrada.

4. Conclusión

El estudio tuvo como objetivo analizar el proceso de reestructuración de la gobernanza corporativa y de las estrategias ESG en una organización del sector minero, con foco en la transición de un modelo de cumplimiento simbólico a una gestión de riesgos integrada. Se observó que, antes de un evento crítico, la organización operaba bajo un modelo de paper compliance, en el cual la adhesión formal a normas y certificaciones, como la ISO 14001 y Declaraciones de Condición de Estabilidad vigentes, no se traducía en efectividad práctica. Esta discrepancia, aliada a controles internos fragmentados y a la priorización de metas productivas en detrimento de la seguridad, contribuyó a fallas sistémicas en la gestión de riesgos y a la materialización de un desastre socioambiental. En el período post-crisis, se verificó la implementación de una reestructuración reactiva, impulsada por sanciones regulatorias y presiones externas. Se adoptaron medidas como el fortalecimiento de los mecanismos de control, la creación de estructuras independientes de gobernanza y la incorporación de indicadores ESG en la gestión estratégica y en la remuneración de la alta dirección. Esta reestructuración buscó alinear intereses económicos y socioambientales, evidenciando que la efectividad de las prácticas ESG depende de la internalización de una cultura de integridad organizacional, y no solo de la adopción de mecanismos formales desvinculados de la práctica institucional. La principal contribución práctica del estudio reside en la demostración de la necesidad de modelos de gobernanza que trasciendan el cumplimiento documental, promoviendo la transparencia y la autonomía de los mecanismos de control para la prevención de riesgos.

A pesar de los avances observados en la reestructuración, la consolidación de una cultura de integridad es un proceso gradual y continuo. El estudio, sin embargo, presenta limitaciones inherentes a su enfoque metodológico, especialmente por tratarse de un estudio de caso único, lo que restringe la generalización de los resultados a otras organizaciones del sector minero. Además, la dependencia de fuentes documentales limitó la comprensión de aspectos más subjetivos de la cultura organizacional. Para estudios futuros, se recomienda la ampliación del análisis a múltiples casos, así como la integración de enfoques cualitativos y cuantitativos, con el fin de profundizar la comprensión sobre la madurez de los sistemas de gobernanza y sostenibilidad en el sector.

Referencias Bibliograficas

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Bertoccelli, R. P. 2022. Manual de compliance. 2ed. Forense, Rio de Janeiro, RJ, Brasil.

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Artículo originado del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq

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