Estrategia de Cumplimiento para la Tokenización de Materias Primas en Entornos Regulados y Emergentes

Camila Ovadiah; Marcia C. Rossi

DOI: 10.22167/2675-6528-202602761

Artículo derivado del Trabajo de Conclusión de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del alumno y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para síntesis y organización textual.

Resumen

La tokenización de activos del mundo real, una de las aplicaciones más prometedoras de la tecnología blockchain, enfrenta desafíos regulatorios significativos para empresas en diversas jurisdicciones. El estudio investigó cómo las empresas pueden desarrollar estrategias de cumplimiento efectivas y rentables para la expansión global en el segmento de tokenización de materias primas físicas respaldadas (fully backed). Se identificó como problema central la ausencia de un marco de cumplimiento estructurado para emisores que operan en entornos regulados y emergentes. Se adoptó un método cualitativo de análisis documental normativo comparativo, enfocado en fuentes primarias y oficiales, organizadas en cinco dimensiones transversales: registro y licenciamiento; AML/CFT; custodia y respaldo; transparencia, gobernanza y auditoría; y costos y plazos regulatorios. Se analizaron seis jurisdicciones: Canadá, Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos (Dubái/VARA y Abu Dabi/ADGM), Brasil y Tailandia. Los resultados revelaron dos patrones centrales: similitudes en obligaciones AML/CFT y divergencias significativas en los requisitos de custodia, respaldo y gobernanza, reflejando diferentes etapas de madurez normativa. Los EAU y la UE presentaron marcos más desarrollados para la tokenización de activos del mundo real, mientras que Brasil, Tailandia y, en cierta medida, Canadá ofrecieron mayor incertidumbre regulatoria. A partir de este análisis, se propuso un marco de cumplimiento en cinco etapas para emisores de tokens respaldados por materias primas físicas que buscan expansión global: clasificación del token, selección jurisdiccional, estructuración del respaldo, secuenciación de la licencia y monitoreo continuo.

Palabras clave: Cumplimiento transnacional; Estrategia de cumplimiento; Regulación de criptoactivos; Tokenización de activos reales.

1. Introducción

La tokenización de activos del mundo real (RWA) emerge como una de las aplicaciones más prometedoras de la tecnología blockchain, posibilitando la representación digital de activos físicos como materias primas, bienes raíces y títulos financieros. Este proceso tiene el potencial de democratizar el acceso a las inversiones, aumentar la liquidez de los mercados y promover una mayor transparencia en las transacciones financieras (Xia et al., 2025). Sin embargo, la implementación de esta tecnología enfrenta desafíos regulatorios significativos, especialmente en lo que respecta al cumplimiento en diversas jurisdicciones.

El presente estudio se centra en la tokenización de materias primas físicas totalmente respaldadas, como petróleo, oro, azúcar y carne. Este segmento de mercado exige altos niveles de confianza, trazabilidad y adhesión a estructuras regulatorias rigurosas (Scharfman, 2024; Scharfman et al., 2023). Las empresas que operan en este sector, incluidas las startups de blockchain y los fondos de capital de riesgo, necesitan desarrollar estrategias de cumplimiento efectivas y económicamente viables para operar en entornos regulados y emergentes (Arner et al., 2020).

Para abordar esta complejidad, la investigación se basa en conceptos como la tokenización de RWA, con énfasis en la trazabilidad, prueba de respaldo y custodia robusta para materias primas (Scharfman, 2024; Xia et al., 2025). También se considera la clasificación regulatoria del token y el conjunto de obligaciones del emisor en cada jurisdicción (Hinman, 2018; Rohr & Wright, 2019; ESMA, 2024). Además, la estrategia de cumplimiento transnacional es esencial para operar en conformidad con múltiples marcos normativos que presentan diferentes grados de madurez (Arner et al., 2020; Zetzsche et al., 2020). El estudio adopta un análisis documental normativo comparativo, centrándose en fuentes primarias y oficiales, organizado en cinco dimensiones transversales: registro y licenciamiento; AML/CFT; custodia y respaldo; transparencia, gobernanza y auditoría; y costos y plazos regulatorios.

La problemática central de esta investigación reside en la ausencia de un marco de cumplimiento estructurado para emisores de tokens respaldados por materias primas físicas que buscan expansión global y operan simultáneamente en entornos regulados y emergentes. La literatura consultada no presenta un marco de cumplimiento específico para emisores en este segmento, lo que representa una brecha teórica y práctica (Pittaras et al., 2024; Scharfman, 2024; Zetzsche et al., 2020). Esta brecha genera incertidumbre para las empresas que buscan alinear la innovación tecnológica con la conformidad legal en mercados como Canadá, la Unión Europea, los Emiratos Árabes Unidos (Dubái/VARA y Abu Dabi/ADGM), Brasil y Tailandia.

La relevancia de este estudio radica en la necesidad de alinear la innovación tecnológica con el cumplimiento legal, permitiendo a las empresas expandir sus operaciones globalmente sin comprometer la eficiencia o la innovación. La investigación busca contribuir al avance del conocimiento sobre las complejidades regulatorias de la tokenización de activos y ofrecer soluciones prácticas. Así, el objetivo de este estudio es analizar y comparar los escenarios regulatorios y los desafíos de cumplimiento relacionados con la tokenización de activos, con foco en commodities físicas, en las jurisdicciones mencionadas y proponer estrategias que permitan a las empresas expandir su alcance global de forma eficiente y dentro de los parámetros legales (FINRA, 2018; Kou et al., 2025; Scharfman, 2024; Zetzsche et al., 2020).

2. Material y Métodos

El presente estudio empleó un enfoque metodológico cualitativo, de naturaleza aplicada y exploratorio-descriptiva, centrado en el análisis documental normativo comparativo. El objetivo fue analizar y comparar los escenarios regulatorios y los desafíos de cumplimiento relacionados con la tokenización de activos, con foco en commodities físicas, en seis jurisdicciones: Canadá, Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos (Dubái/VARA y Abu Dabi/ADGM), Brasil y Tailandia. Se priorizó la utilización de fuentes primarias y oficiales para reducir el sesgo interpretativo (Bowen, 2009).

La recopilación de datos consistió en un estudio sistemático de documentos regulatorios y oficiales. Se compilaron leyes, decretos, regulaciones, guías de supervisores, estándares de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (AML/CFT), consultas públicas, comunicados e informes técnicos emitidos por los reguladores de las jurisdicciones seleccionadas. Las fuentes primarias y oficiales interpretativas se registraron en un cuadro de seguimiento, detallando el órgano emisor, las normas identificadas y las categorías analíticas cubiertas.

Para la selección de los documentos, se aplicaron criterios de inclusión y exclusión. Se consideraron de alta prioridad las normas con fuerza vinculante, las guías oficiales interpretativas de los reguladores y los documentos AML/CFT formalmente adoptados. Los informes técnicos oficiales y las consultas públicas se incluyeron como material de apoyo, proporcionando contexto regulatorio. Los artículos de opinión, los blogs de mercado y los materiales sin autoría institucional se utilizaron solo con fines contextuales, sin constituir evidencia regulatoria primaria para el análisis.

El análisis de los datos se estructuró en torno a cuatro ejes conceptuales: la tokenización de Real World Assets (RWA) respaldada por materias primas, la clasificación regulatoria del token y las obligaciones del emisor, el cumplimiento transnacional y el análisis comparativo. Para garantizar la comparabilidad, cada documento se codificó según cinco dimensiones transversales: (i) registro y licencias, (ii) AML/CFT, (iii) custodia y respaldo, (iv) transparencia, gobernanza y auditoría, y (v) costos y plazos regulatorios. A continuación, se realizó una comparación transversal entre las jurisdicciones.

Un paso inicial crucial fue la determinación de la categoría regulatoria de cada token de materia prima en cada jurisdicción, definiendo el organismo regulador competente y las normas aplicables (IOSCO, 2020; Zetzsche et al., 2020). A efectos analíticos, se adoptó la premisa de que los tokens respaldados íntegramente por materias primas físicas, que confieren derecho de propiedad, serían predominantemente clasificados como utility tokens o Asset-Reference Tokens, y no como security tokens (ESMA, 2024).

La dimensión de custodia y respaldo se profundizó mediante una lista de verificación analítica granular (Scharfman, 2022). Este instrumento capturó requisitos específicos relativos a la prueba de respaldo, segregación y titularidad, almacenamiento y cadena de custodia, mecanismos de emisión y canje, gestión de riesgo operacional, tratamiento jurídico en insolvencia, AML en el punto de canje físico e integridad socioambiental y trazabilidad de origen (FATF, 2021; IOSCO, 2020; LBMA, 2023).

El análisis de los costos y plazos regulatorios se realizó de forma cualitativa, utilizando proxies para evaluar el impacto operativo y financiero del cumplimiento. Se consideraron el número de autoridades competentes, la necesidad de licencia propia o de intermediario autorizado, el alcance territorial de la autorización y el nivel de previsibilidad normativa en cada jurisdicción.

El contexto de una empresa de capital de riesgo canadiense, que desarrolla soluciones de tokenización de activos reales, se utilizó como referencia aplicada para evaluar la utilidad práctica de las recomendaciones. La empresa no constituyó la unidad empírica central de la investigación, pero sirvió para apoyar los análisis regulatorios comparativos con un perfil empresarial concreto (Bowen, 2009).

A partir del análisis comparativo de los escenarios regulatorios y los desafíos de cumplimiento identificados, se propuso un marco de cumplimiento en cinco etapas. Este marco tiene como objetivo ayudar a los emisores de tokens respaldados por materias primas físicas que buscan expansión global, ofreciendo una estructura para la toma de decisiones estratégicas de cumplimiento.

3. Resultados y Discusión

El análisis comparativo de los escenarios regulatorios para la tokenización de materias primas físicas reveló patrones y divergencias significativas entre las jurisdicciones estudiadas, ofreciendo una comprensión profunda de los desafíos de cumplimiento para empresas en expansión global. Los resultados indican que, si bien existen similitudes en las obligaciones fundamentales, como las de lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (AML/CFT), los requisitos específicos de custodia, respaldo, gobernanza y transparencia varían considerablemente, reflejando diferentes etapas de madurez normativa. Esta complejidad exige un enfoque estratégico y adaptable por parte de los emisores de tokens respaldados por activos reales.

Canadá presenta un sistema regulatorio dual para criptoactivos, con FINTRAC enfocada en AML/CFT y los Canadian Securities Administrators (CSA) en valores (CSA, 2023; FINTRAC, 2024). La clasificación de los tokens, incluyendo los de utilidad y los de commodity, se determina por su naturaleza económica real, y no solo por la denominación. La CSA, a través del Staff Notice 21-332, exige que las plataformas de negociación de criptoactivos se registren como dealers o marketplaces, priorizando la protección al inversionista sobre la neutralidad tecnológica. La ausencia de una autoridad federal única de valores, a diferencia de la Unión Europea, resulta en un cumplimiento regulatorio fragmentado, exigiendo el compromiso con diversas comisiones provinciales, siendo la Ontario Securities Commission (OSC) la más influyente.

Desde el punto de vista estratégico, la regulación fragmentada por provincia en Canadá impacta directamente el costo de entrada y la expansión en el mercado. Un emisor de token respaldado por materias primas que busca operar a nivel nacional debe cumplir con requisitos que pueden variar entre las provincias, elevando los costos de cumplimiento. La CSA utiliza una adaptación del Howey Test estadounidense para clasificar tokens como security o derivative, basándose en la expectativa de beneficio derivada del esfuerzo de terceros y en la funcionalidad real e inmediata del activo (CSA, 2023; OSC, 2023). Esta clasificación basada en la sustancia económica aumenta la incertidumbre para los emisores de tokens respaldados por activos físicos, ya que la estructura de custodia, canje y expectativa económica puede alterar el encuadre regulatorio.

Los requisitos ALD/CFT de FINTRAC son obligatorios para todas las empresas que operan con monedas virtuales, exigiendo el registro como Money Services Business (MSB) o Foreign Money Service Business (FMSB) antes de iniciar operaciones (FINTRAC, 2024; PCMLTFA, 2000). Las principales obligaciones incluyen el registro obligatorio de MSB, requisitos de intercambio de información para transferencias de moneda virtual (Regla de Viaje), informes de transacciones de moneda virtual superiores a $10.000 CAD (Large Virtual Currency Transaction Reports) y un programa de cumplimiento ALD/CFT con KYC, monitoreo de transacciones e informes de actividades sospechosas. Si bien el registro es gratuito, el proceso puede tardar entre seis y diez meses, y el incumplimiento puede acarrear sanciones administrativas y penales.

Los Emiratos Árabes Unidos (EAU) se destacan como una de las jurisdicciones más avanzadas en la tokenización de activos reales, resultado de una política regulatoria que tiene como objetivo atraer capital e innovación financiera. Tanto Dubái, a través de la Autoridad Reguladora de Activos Virtuales (VARA), como Abu Dabi, con el Mercado Global de Abu Dabi (ADGM) y su Autoridad Reguladora de Servicios Financieros (FSRA), han desarrollado marcos sólidos para la tokenización de diversos activos, incluidas las materias primas.

En Dubái, el Virtual Asset Issuance Rulebook (VARA, 2025) y el Guidance on the Virtual Asset Issuance Rulebook (VARA, 2026) establecen un marco regulatorio con tres categorías de emisión. Los tokens respaldados por materias primas físicas, que otorgan derechos de propiedad o canje, se clasifican como Asset-Referenced Virtual Assets (ARVAs) y entran en la Categoría 1, requiriendo una licencia específica de la VARA. Los emisores deben cumplir con cuatro Rulebooks obligatorios (empresa, cumplimiento y control de riesgos, tecnología de la información y conducta de mercado) y obtener la aprobación previa de la VARA para el whitepaper de cada token emitido. La regulación exige un documento detallado sobre el activo subyacente, la estructura legal, los riesgos y los derechos de los titulares, además de una declaración de divulgación de riesgos.

El mantenimiento de activos de reserva correspondientes al valor del token emitido es condicional para los ARVA, siendo exigido solo para aquellos que referencian el precio del commodity sin transferir la titularidad directa del activo físico. Los ARVA que confieren propiedad directa y transferible sobre el activo físico están exentos de esta exigencia. La custodia calificada por una entidad independiente y la auditoría periódica de la existencia y valor del activo subyacente son obligatorias. También se exigen una gobernanza corporativa robusta con segregación de funciones, protocolos de escalada y comités de borde, además de la notificación de cambios y la actualización continua del whitepaper. Esta distinción tiene implicaciones estratégicas directas, ya que el modelo de propiedad directa reduce las obligaciones regulatorias, pero aumenta la complejidad de la cadena de custodia y la transferencia legal del bien físico (VARA, 2026).

En Abu Dhabi, el ADGM fue pionero en la construcción de un marco integral para activos digitales, con una clara distinción entre activos virtuales y valores digitales, operativizada por las Financial Services and Markets Regulations (FSMR). Los tokens clasificados como valores siguen el régimen de valores, con acceso a Multilateral Trading Facilities (MTFs) autorizadas para negociación secundaria, lo que representa un diferencial significativo para los emisores que buscan liquidez institucional. El alcance del marco abarca activos virtuales y valores digitales, con autorización FSP (Financial Services Permission) y reglas específicas para valores digitales bajo FSMR. Los requisitos de custodia incluyen la segregación de activos, controles de seguridad y auditoría, con actualizaciones del marco previstas para junio de 2025.

La coexistencia de dos marcos regulatorios en los EAU (VARA y ADGM) introduce una dimensión de arbitraje jurisdiccional interno. Los emisores pueden elegir entre el régimen más prescriptivo y orientado a activos específicos de VARA o la sofisticación del ADGM para estructuras de valores tokenizados con enfoque institucional. Esta elección estratégica tiene consecuencias prácticas sobre el costo de licenciamiento, el acceso a inversores calificados y la exposición a requisitos de IVA, que varían según la naturaleza del activo subyacente y la estructura jurídica del token. La fragmentación regulatoria, en este caso, puede estimular la especialización jurisdiccional y la innovación regulatoria por competencia.

La Unión Europea ha establecido uno de los marcos regulatorios más completos a nivel mundial para activos digitales y la tokenización de activos reales, con el MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) para criptoactivos que no son instrumentos financieros y la MiFID II para tokens que califican como instrumentos financieros (European Parliament & Council, 2023; ESMA, 2024). El MiCA, aplicable a partir del 30 de diciembre de 2024, crea reglas para la emisión, oferta pública y prestación de servicios relacionados con criptoactivos, pero no se aplica a criptoactivos considerados instrumentos financieros bajo la MiFID II (ESMA, 2025).

Dentro del MiCA, los criptoactivos se clasifican en Tokens Referenciados a Activos (ARTs), Tokens de Dinero Electrónico (EMTs) y Tokens de Utilidad, cada uno con requisitos distintos. Los ARTs, que hacen referencia a múltiples activos, generalmente requieren un whitepaper aprobado, reserva de activos, capital mínimo de 350.000 €, reglas de gobernanza y un plan de recuperación. Los EMTs, referenciados a una única moneda fiduciaria, requieren que el emisor sea una institución de crédito o de dinero electrónico, mantenga una reserva 1:1 y garantice el derecho de canje. Los Tokens de Utilidad, que otorgan acceso a bienes o servicios, normalmente requieren un whitepaper y reglas de conducta en caso de oferta pública.

Cuando un token representa un instrumento financiero transferible, se rige por la MiFID II, no por la MiCA. Esto se aplica a acciones, bonos y participaciones de fondos tokenizados, lo que implica obligaciones típicas del mercado de capitales europeo, como un prospecto para ofertas públicas, licencia como empresa de inversión, reglas de custodia con segregación de activos y protección del inversor, controles de conducta del mercado y negociación en entornos autorizados. La ESMA publicó directrices en marzo de 2025 para armonizar la clasificación de los criptoactivos como instrumentos financieros, proporcionando criterios más claros.

El Régimen Piloto DLT, vigente desde marzo de 2023, permite la operación experimental de infraestructuras de negociación y liquidación basadas en DLT para instrumentos financieros tokenizados. Si bien su relevancia para esta investigación es indirecta, puede respaldar la liquidez secundaria cuando la estructura de tokenización se clasifique como instrumento financiero. El caso europeo demuestra que la previsibilidad jurídica tiene un coste. La combinación de MiCA, MiFID II y el Régimen Piloto DLT ofrece un alto grado de certeza regulatoria, incluido el pasaporte para toda la UE/EEE, pero viene acompañada de requisitos de capital, gobernanza, licencias y conducta que elevan las barreras de entrada. La decisión estratégica para los emisores es analizar qué estructura de token maximiza el acceso al mercado europeo dentro del presupuesto de cumplimiento disponible.

En Brasil, no existe una legislación específica y completa para la tokenización de activos de forma autónoma (ANBIMA, 2023; Oioli, 2025). El encuadre jurídico de tokens respaldados por materias primas depende de la naturaleza económica del token (si es o no un valor mobiliario) y de la forma de oferta y distribución al público. Este enfoque, que privilegia la sustancia económica, implica que el mismo tipo de activo puede recibir tratamientos regulatorios distintos. El marco regulatorio brasileño aún está en construcción, y el análisis se centró en la clasificación de activos y AML/CFT, donde existen normas disponibles, con las dimensiones de custodia y respaldo tratadas de forma inferida.

Para las materias primas tokenizadas, el proyecto puede caer bajo diferentes regímenes: CVM (si es valor mobiliario), Banco Central de Brasil (BCB) (si son esquemas de pago/servicios financieros) y, en muchos casos, bajo reglas de derecho civil/contractual, tributación y controles de riesgo. El marco normativo relevante incluye la Ley 14.478/2022 (Marco Legal de los Criptoactivos), el Decreto 11.563/2023 y la Resolución CVM 88/2022. La Ley 14.478/2022 regula los servicios de activos virtuales, no la tokenización en sí, y el Decreto 11.563/2023 detalla aspectos operativos y de supervisión sin crear reglas específicas para la tokenización de materias primas, confirmando que el marco brasileño trata la tokenización como un fenómeno derivado de servicios financieros.

La Resolución CVM 88/2022 es un hito para la tokenización de activos en Brasil (CVM, 2022; Caggiano, 2025), promoviendo una puerta de entrada para ofertas vía equity crowdfunding adaptadas a estructuras tokenizadas, especialmente cuando el token se califica como valor mobiliario. Sin embargo, su relevancia para los commodity tokens es condicional, ya que no resuelve cuestiones centrales como la comprobación y auditoría del respaldo físico, la estructura de custodia del activo subyacente, los derechos contractuales del titular del token y la compatibilización con normas sectoriales. En 2025, la CVM propuso modificaciones para facilitar la captación vía tokens, pero su efectividad para los commodity tokens dependerá de cómo se aborden futuras cuestiones de respaldo y custodia.

Los desafíos jurídicos y operativos específicos para los tokens de materias primas en Brasil incluyen la falta de claridad sobre el respaldo y su comprobación, la custodia y auditoría del activo físico, los derechos del titular del token (propiedad, crédito, canje, liquidación), los riesgos de oferta pública y caracterización como inversión, y la compatibilización con las reglas existentes, que se centran más en la tokenización inmobiliaria. La indefinición de competencia entre la CVM y el BCB para estructuras híbridas, especialmente aquellas en las que la materia prima tokenizada se utiliza como instrumento de pago, crea incertidumbre jurídica y eleva el riesgo regulatorio. El escenario brasileño ofrece flexibilidad estructural, pero el costo es la incertidumbre, con riesgo de recalificación regulatoria futura.

Tailandia cuenta con un marco regulatorio para activos digitales que permite la tokenización de materias primas, incluidos créditos de carbono y activos agrícolas (SEC Tailandia, 2018; SEC Tailandia, 2024). La SEC en Tailandia ha ampliado el alcance de la tokenización, con desarrollos significativos en 2024-2025 centrados en tokens relacionados con la sostenibilidad y créditos de carbono (SEC Tailandia, 2025). Los requisitos para cada tipo de token siguen el Decreto de Emergencia sobre Negocios de Activos Digitales B.E. 2561 (Gobierno Real Tailandés, 2018) y las notificaciones posteriores de la SEC Tailandia.

Para los tokens de materias primas en Tailandia, las ofertas públicas deben ser realizadas a través de un Portal de ICO con licencia, que requiere un whitepaper detallado sobre el activo, la estructura y los riesgos. La prueba de reservas, que demuestra la existencia y custodia de la materia prima subyacente, es esencial para la credibilidad. La custodia física segura del activo es necesaria para los tokens respaldados, y la verificación/auditoría independiente de las reservas es recomendada u obligatoria según el tipo de token. Para los tokens de sostenibilidad, la divulgación de sostenibilidad es obligatoria desde 2024. Este mecanismo de Portal de ICO concentra la responsabilidad de verificación y análisis en el portal con licencia, reduciendo la asimetría de información, pero eleva el costo y el plazo de estructuración, funcionando como una barrera de entrada para proyectos más pequeños.

La regulación explícita de la tokenización de créditos de carbono, vigente desde marzo de 2025, y la creación de una categoría específica para tokens relacionados con la sostenibilidad han posicionado a Tailandia como pionera. La existencia de un régimen regulatorio específico para créditos de carbono tokenizados, con requisitos de verificación independiente, custodia autorizada y negociación en una bolsa con licencia, elimina la incertidumbre regulatoria que caracteriza este mercado en otras jurisdicciones. Sin embargo, los requisitos de divulgación de sostenibilidad y verificación del impacto ambiental imponen un estándar de evidencia que puede ser difícil de cumplir para proyectos con atributos ESG menos robustos. El modelo tailandés combina flexibilidad estructural con orientación temática, permitiendo la experimentación del mercado mientras señala prioridades regulatorias claras.

La síntesis comparativa de los patrones y divergencias regulatorias entre las seis jurisdicciones reveló que los requisitos de AML/CFT están universalmente presentes, con obligaciones de KYC, monitoreo de transacciones e informes de actividades sospechosas exigidos en todas las jurisdicciones, reflejando la influencia de las recomendaciones del GAFI/FATF (FATF, 2021). El requisito de whitepaper o documento equivalente de divulgación también es un pilar regulatorio común, aunque su contenido, forma de aprobación y consecuencias jurídicas varíen significativamente. La transparencia informacional es, por lo tanto, un elemento no negociable en cualquier estrategia de expansión global.

La principal divergencia reside en el grado de madurez y especificidad de los marcos regulatorios. La Unión Europea, con el MiCA en plena vigencia, y los EAU (VARA y ADGM) presentan regímenes más desarrollados y detallados para la tokenización, con categorías regulatorias específicas, requisitos granulares de reserva, custodia y gobernanza, y mecanismos de licenciamiento bien definidos. Esto confiere previsibilidad, pero eleva los costos iniciales de cumplimiento. En contraste, Canadá presenta fragmentación regulatoria, Brasil se encuentra en una etapa intermedia con lagunas normativas, y Tailandia, aunque proactiva en áreas específicas, opera con un control de acceso al mercado vía ICO Portal.

Los hallazgos indican que la madurez regulatoria no debe interpretarse solo como una restricción, sino como un factor que, en regímenes más detallados como en la UE y los EAU, eleva los costos iniciales de cumplimiento, pero reduce las incertidumbres sobre la clasificación, custodia, divulgación y responsabilidad del emisor. Los regímenes en desarrollo, por otro lado, pueden permitir una mayor flexibilidad estructural, pero transfieren al emisor una mayor parte del riesgo de interpretación, reclasificación y adaptación normativa. Este resultado es consistente con la literatura sobre innovación financiera y regulación basada en la sustancia económica, que señala la previsibilidad jurídica como un componente central de la viabilidad de modelos tokenizados transnacionales (Arner et al., 2020; Zetzsche et al., 2020).

El análisis de los costos y plazos regulatorios, realizado de forma cualitativa, consideró como proxies el número de autoridades competentes, la necesidad de licencia propia o de intermediario autorizado, el alcance territorial de la autorización y el nivel de previsibilidad normativa. La Unión Europea y los EAU presentan los mayores costos iniciales de estructuración, pero también la mayor previsibilidad regulatoria, y en el caso europeo, el mayor potencial de escala vía pasaporte. Canadá, Brasil y Tailandia, por su parte, pueden ofrecer menor estandarización y mayor dependencia de análisis caso a caso, lo que reduce determinados costos de entrada, pero puede elevar los costos jurídicos, los riesgos de reestructuración y los plazos de decisión a largo plazo.

A partir de este análisis comparativo, se propone un modelo estratégico de cumplimiento en cinco etapas para emisores que buscan tokenizar materias primas con respaldo físico y expandirse globalmente. La primera etapa es la clasificación jurídica del token, una decisión crítica donde la sustancia económica del instrumento, y no su denominación formal, determina el marco regulatorio aplicable. La segunda etapa implica la selección y priorización de la jurisdicción, considerando la alineación entre el perfil del activo y las categorías regulatorias disponibles, el costo total de cumplimiento, la necesidad de intermediarios licenciados y el perfil de inversores deseados. Los EAU están diseñados más explícitamente para RWA físicos, la UE ofrece mayor escala a través de pasaporte regulatorio con un costo elevado, y Brasil y Tailandia son viables para emisores con mayor tolerancia a la incertidumbre.

La tercera etapa se centra en la estructura de respaldo físico, que a menudo determina la viabilidad operativa del proyecto. Los requisitos mínimos transversales incluyen la custodia por parte de una entidad independiente del emisor, la verificación periódica y auditable de las reservas, la definición contractual de los derechos del titular en caso de rescate o liquidación, y la segregación jurídica entre el patrimonio del emisor y los activos de respaldo (Ashfaq et al., 2026; Harvey et al., 2026; Mandadhi, 2025). Para las materias primas con atributos ambientales o sociales, la estructura de respaldo debe incluir pruebas verificables de origen e integridad socioambiental. La cuarta etapa es la secuenciación correcta de licencias y registro, donde el análisis de competencia debe preceder la solicitud de licencia en jurisdicciones con múltiples reguladores. En los EAU, la elección entre VARA y ADGM debe guiarse por la estructura del token y el perfil de los inversores objetivo. Finalmente, la quinta etapa es el monitoreo regulatorio continuo, esencial debido al dinámico panorama regulatorio, que requiere un mecanismo formal de monitoreo normativo y un protocolo de adaptación para evitar reestructuraciones completas del producto en cada ciclo regulatorio.

4. Conclusión

El presente estudio analizó y comparó los escenarios regulatorios y los desafíos de cumplimiento relacionados con la tokenización de materias primas físicas en diversas jurisdicciones, buscando proponer estrategias para la expansión global de empresas en este segmento. Se verificó la existencia de patrones regulatorios comunes, como las obligaciones de combate al lavado de dinero y financiamiento al terrorismo (AML/CFT) y la exigencia de whitepaper, que están universalmente presentes. Sin embargo, se identificaron divergencias significativas en los requisitos de custodia, respaldo y gobernanza, reflejando diferentes etapas de madurez normativa entre las jurisdicciones. Los Emiratos Árabes Unidos y la Unión Europea presentaron marcos más desarrollados, ofreciendo mayor previsibilidad, pero con costos iniciales de cumplimiento más elevados. En contraste, en Brasil, Tailandia y Canadá, se demostró mayor incertidumbre regulatoria, con enfoques fragmentados o en desarrollo.

La proposición de un marco de cumplimiento estratégico en cinco pasos, diseñado para emisores de tokens respaldados por materias primas físicas que buscan operar a nivel mundial, constituye la principal contribución de este estudio. Este marco comprende la clasificación jurídica del token por su sustancia económica, la selección jurisdiccional estratégica, la estructuración robusta del respaldo físico, la secuenciación adecuada de licencias y registros, y el monitoreo regulatorio continuo. Aunque el análisis de los costos y plazos regulatorios ha sido cualitativo, basado en proxies, y el escenario regulatorio en algunas jurisdicciones aún presenta incertidumbres inherentes, el modelo ofrece un camino estructurado para alinear la innovación tecnológica con la conformidad legal. Se sugiere para estudios futuros la validación empírica de este marco y la profundización en el análisis de cómo las futuras regulaciones, especialmente en mercados emergentes, abordarán las cuestiones de respaldo y custodia, dada la naturaleza dinámica de este sector.

Referencias Bibliograficas

Arner, D.W.; Buckley, R.P.; Zetzsche, D.A. 2020. Decentralized Finance (DeFi). Journal of Financial Regulation 6(2):172-203.

Hinman, W. 2018, June 14. Digital asset transactions: When Howey met Gary (Plastic) [Speech]. Yahoo Finance All Markets Summit: Crypto, San Francisco, CA. Disponível em: <https://

Scharfman, J. 2024. Cryptocurrency, compliance and operations. Digital Assets, Blockchain and Defi. Palgrave Macmillan, Nova York, USA. Disponível em <https://doi.org/10.1007/978-3-030-88000-2>. Acesso em: 28 setembro 2025.

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Xia, N.; Zhao, X.; Yang, Y.; Li, Y; Li, Y. 2025. Exploration on Real World Assets and Tokenization. Disponível em: <https://doi.org/10.48550/arXiv.2503.01111>. Acesso em: 28 set. 2025.

Artículo originado del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq

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