La Debida Diligencia ESG como Factor Estratégico en la Gestión de Riesgos: Estudio de Caso Brasileño

Daniela Pedregal de Castro Lima; Lucas de Souza Lehfeld

DOI: 10.22167/2675-6528-202602807

Artículo derivado del Trabajo de Conclusión de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del alumno y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para síntesis y organización textual.

Resumen

El estudio demostró la importancia de la debida diligencia en fusiones y adquisiciones y la relevancia de las prácticas ESG como herramienta esencial para mitigar riesgos provenientes de pasivos ambientales, sociales y de gobernanza. El objetivo fue analizar la aplicación práctica de la debida diligencia ESG en Brasil, tomando como referencia a la empresa Raízen, del sector de la bioenergía, y sus desdoblamientos financieros recientes. La metodología empleada fue exploratoria y cualitativa, con delineamiento de estudio de caso instrumental, utilizando investigación documental y bibliográfica, incluyendo un análisis histórico comparativo con la joint venture Autolatina. Los resultados evidenciaron una transición paradigmática: de un enfoque meramente reactivo y financiero a la debida diligencia ESG como componente central de creación de valor y resiliencia. El caso Raízen ilustró la materialización de los principios ESG en una estructura robusta de gobernanza y gestión de riesgos, mientras que el fracaso de Autolatina resaltó los costos de la omisión de criterios no financieros. El análisis fue contextualizado por el marco regulatorio brasileño, con destaque para la Resolución CVM 59/2021. La solicitud de recuperación extrajudicial de Raízen, la mayor de la historia de Brasil, demostró que una sólida estructura de debida diligencia ESG constituye un activo intangible que atrae oportunidades estratégicas incluso en crisis, aunque no inmuniza a la empresa contra riesgos macroeconómicos. Se concluyó que la debida diligencia ESG en Brasil se consolidó más allá de un mero requisito de cumplimiento, afirmándose como un diferencial competitivo, un pilar de la gobernanza corporativa moderna y un factor indispensable para la sostenibilidad y el éxito de transacciones societarias.

Palabras clave: Cumplimiento; Debida Diligencia; ESG; Fusiones y Adquisiciones; Gestión de Riesgos.

1. Introducción

La debida diligencia en Environmental, Social e Governance (ESG) ha surgido como una vertiente especializada del proceso tradicional de auditoría, que históricamente abarca las esferas jurídica, contable, laboral, fiscal y financiera. Su auge está impulsado por presiones crecientes de inversores, consumidores, organismos reguladores y demás stakeholders, que han pasado a considerar los factores ambientales, sociales y de gobernanza como criterios indispensables en la evaluación de riesgos y oportunidades (Curi, 2025). Este cambio refleja un nuevo paradigma, donde el desempeño ESG se comprende no solo como una ventaja competitiva, sino como una exigencia para la perpetuidad de los negocios, especialmente en fusiones y adquisiciones en el sector empresarial.

El concepto de debida diligencia ESG es una herramienta esencial en las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), dada su capacidad para identificar riesgos y oportunidades relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza. Esto incluye la evaluación del valor monetario, el cumplimiento normativo, la atención a las demandas de los grupos de interés y la creación de valor (KPMG, 2024). Esta práctica representa la materialización del concepto de sostenibilidad en el mundo de los negocios, traduciendo principios abstractos en un proceso investigativo concreto (Aichabahian, 2024).

La sostenibilidad, que fundamenta la agenda ESG, se define como la capacidad de armonizar la explotación de recursos para satisfacer las necesidades del presente sin comprometer las de las futuras generaciones (Informe Brundtland, 1987; Barbieri, 2023). John Elkington (1997 apud Silva; Candiani, 2025) amplió esta visión con el concepto de Triple Bottom Line (TBL), que preconiza el equilibrio entre las dimensiones económica (profit), ambiental (planet) y social (people). El término ESG, acuñado en 2004 por iniciativa del Pacto Global de la ONU y el Banco Mundial (PACTO GLOBAL REDE BRASIL, 2026), se ha convertido en un elemento central en el discurso empresarial, transformando la sostenibilidad en un factor estratégico y una herramienta de medición de desempeño.

En Brasil, la Resolución CVM 59/2021 consolidó la obligatoriedad de transparencia en relación con los factores ESG por parte de las compañías abiertas. Esta normativa no solo refuerza la importancia de la debida diligencia ESG como herramienta de gestión de riesgos, sino que también la transforma en un requisito regulatorio, promoviendo mayor uniformidad, comparabilidad y confiabilidad de la información divulgada. A pesar de su creciente relevancia, la aplicación efectiva de la debida diligencia ESG en el contexto brasileño aún enfrenta desafíos, como la falta de datos robustos, el entendimiento superficial sobre el tema, la ausencia de marcos estandarizados y el bajo nivel de conocimiento interno en las organizaciones (KPMG, 2024).

Esta brecha en la comprensión y operacionalización de la debida diligencia ESG en el escenario brasileño justifica la presente investigación. El análisis de la evolución histórica de las empresas conjuntas en el país, como Autolatina (1987-1996), que enfrentó dificultades debido a la ausencia de mecanismos estructurados para la evaluación de impactos socioambientales y desalineación estratégico-cultural (Andres, 2013; Koengkan, 2015), contrasta con casos contemporáneos, como el de Raízen. La experiencia de Raízen, incluso ante una reciente solicitud de recuperación extrajudicial (Nakamura, 2026; RAÍZEN S.A., 2026), ilustra cómo una sólida estructura de debida diligencia ESG puede actuar como un activo intangible, atrayendo oportunidades estratégicas y confiriendo resiliencia en momentos de crisis, aunque no inmunice contra riesgos macroeconómicos. La relevancia de la debida diligencia ESG, por lo tanto, trasciende la mera conformidad, posicionándose como un diferencial competitivo y un pilar de la gobernanza corporativa moderna.

Ante este escenario, el presente trabajo busca demostrar la importancia del instituto de la due diligence en fusiones y adquisiciones y la relevancia de la adopción de prácticas basadas en criterios ESG como herramienta esencial para mitigar o evitar riesgos provenientes de pasivos ambientales, sociales y de gobernanza, muchas veces omitidos o latentes por la alta dirección, pero que impactan negativamente las transacciones empresariales tanto en el área pública como privada, nacional o transnacional.

2. Material y Métodos

La presente investigación fue delineada con un enfoque exploratorio y cualitativo, con el objetivo de profundizar la comprensión sobre la aplicación de la debida diligencia en Environmental, Social y Governance (ESG) en el contexto de fusiones y adquisiciones en Brasil. La naturaleza exploratoria se justificó por la incipiencia de la literatura académica sobre el tema en el escenario nacional, especialmente en lo que respecta a la debida diligencia ESG en M&A. El enfoque cualitativo, a su vez, privilegió la comprensión profunda del fenómeno a partir de la perspectiva del investigador y del contexto real de su aplicabilidad, utilizando evidencias textuales y documentales como fuentes primarias de información.

El diseño metodológico adoptado fue el estudio de caso instrumental. En este tipo de estudio, se investiga un caso particular con el propósito de proporcionar una comprensión más amplia de un fenómeno general, que, en este trabajo, fue la aplicación de la debida diligencia ESG en Brasil. La unidad de análisis empírico seleccionada fue la empresa Raízen, activa en el sector de la bioenergía, que sirvió como referencia para analizar la operacionalización práctica de los criterios ESG en transacciones corporativas.

La elección de Raízen como objeto de estudio se debió a su relevancia como una joint venture de gran envergadura, con acciones negociadas en la B3, la bolsa de valores brasileña. Adicionalmente, la empresa cuenta con un Informe Integrado detallado, referente a la cosecha 2024/25, que explicita su gestión de riesgos ESG, su estructura de gobernanza y su desempeño socioambiental. Este documento fue considerado un ejemplo práctico y pertinente para la investigación propuesta, proporcionando datos concretos sobre la internalización de las prácticas ESG.

Para la recopilación de información y datos, se empleó la investigación documental y bibliográfica. La investigación documental se centró en el análisis del Informe Integrado de Raízen (campaña 2024/25) y en otros documentos públicos de la empresa. Estos materiales se utilizaron como fuentes primarias para el estudio de caso, permitiendo la identificación de los mecanismos y procesos de debida diligencia ESG implementados por la compañía.

La investigación bibliográfica se llevó a cabo con el objetivo de describir el contexto histórico del instituto de la debida diligencia y de fundamentar los conceptos teóricos de ESG. Este estudio incluyó obras consideradas fundamentales para la comprensión de los institutos jurídicos que permean la agenda ESG, como el e-book “ESG y Compliance: interfaces, desafíos y oportunidades”, organizado por Trennepohl y Trennepohl (2023), que aborda las dimensiones jurídica, ambiental, social y de gobernanza.

El marco teórico se complementó con las contribuciones de Alves (2023), que discute el papel de ESG en el entorno corporativo, y con el estudio de Correa Carno, Ferreira y Silveira (2024). Este último trabajo analizó la debida diligencia como mecanismo de fortalecimiento de los programas de integridad, cuyas discusiones sobre la selección criteriosa de terceros y la mitigación de riesgos de corrupción se consideraron esenciales para la comprensión del caso Raízen en el contexto de la gobernanza.

Para el análisis histórico comparativo y la contextualización del concepto de joint ventures, se realizó una revisión bibliográfica complementaria. Esta etapa se basó en trabajos académicos sobre el tema, como los de Andres (2013) y Koengkan (2015), y en el análisis documental de estudios de caso históricos, notablemente el de Autolatina (1987-1996). La comparación entre Autolatina y Raízen se estableció para contrastar experiencias de joint ventures en diferentes períodos, evidenciando la evolución de las prácticas de gestión de riesgos.

Los datos recopilados, tanto documentales como bibliográficos, fueron organizados y analizados de forma cualitativa. El análisis buscó identificar la materialización de los principios ESG en la estructura de gobernanza y gestión de riesgos de Raízen, así como los desafíos y oportunidades asociados a su implementación. Los desarrollos recientes de la situación financiera de Raízen, ocurridos entre 2025 y 2026, fueron incorporados al análisis para contextualizar la resiliencia de la debida diligencia ESG en escenarios de crisis, según información pública disponible.

Los procedimientos metodológicos se llevaron a cabo para cumplir el objetivo general de demostrar la importancia de la debida diligencia en fusiones y adquisiciones y la relevancia de la adopción de prácticas basadas en criterios ESG. Se buscó así evidenciar cómo estas prácticas actúan como una herramienta esencial para mitigar o evitar riesgos derivados de pasivos ambientales, sociales y de gobernanza, que pueden impactar negativamente las transacciones empresariales tanto en el área pública como privada, nacional o transnacional.

La forma de organización de los datos textuales y documentales permitió la construcción de un marco teórico robusto y el análisis empírico del caso Raízen, en contraste con la experiencia de Autolatina. Este enfoque comparativo tuvo como objetivo ilustrar la transición paradigmática de una visión predominantemente financiera y operativa a una perspectiva integrada de ESG en la gestión de riesgos y en la creación de valor en el contexto empresarial brasileño.

3. Resultados y Discusión

La presente sección presenta los resultados y la discusión de la investigación, que buscó analizar la aplicación práctica de la debida diligencia ESG en Brasil, tomando como referencia la empresa Raízen y sus desdoblamientos financieros recientes, en contraste con la experiencia histórica de Autolatina. Los hallazgos evidencian una transición paradigmática en la comprensión y aplicación de la debida diligencia, que evolucionó de un enfoque predominantemente reactivo y financiero a un componente central de creación de valor y resiliencia, integrando factores ambientales, sociales y de gobernanza. El análisis también explora el marco regulatorio brasileño y los desafíos persistentes en la implementación efectiva de la debida diligencia ESG.

Fundamentos Conceptuales y la Evolución de la Due Diligence

La investigación conceptual demostró que la debida diligencia ESG ha surgido como una vertiente especializada del proceso tradicional de auditoría, impulsada por presiones de inversores, consumidores y reguladores que han pasado a considerar factores ESG como criterios indispensables en la evaluación de riesgos y oportunidades (Curi, 2025). Esta evolución refleja un nuevo paradigma, donde el desempeño ESG se considera una exigencia para la perpetuidad de los negocios, especialmente en fusiones y adquisiciones. KPMG (2024) refuerza que la debida diligencia ESG es una herramienta esencial para identificar riesgos y oportunidades, abarcando valor monetario, cumplimiento normativo y atención a las demandas de los stakeholders.

El concepto de sostenibilidad, que fundamenta la agenda ESG, se remonta al Informe Brundtland (1987), que la definió como la capacidad de satisfacer las necesidades del presente sin comprometer a las futuras generaciones (Barbieri, 2023). John Elkington (1997 apud Silva; Candiani, 2025) amplió esta visión con el Triple Bottom Line (TBL), que preconiza el equilibrio entre las dimensiones económica (profit), ambiental (planet) y social (people). El término ESG, acuñado en 2004 por el Pacto Global de la ONU y el Banco Mundial (PACTO GLOBAL REDE BRASIL, 2026), transformó la sostenibilidad en un factor estratégico y una herramienta de medición del desempeño empresarial.

En el ordenamiento jurídico brasileño, la investigación identificó que la dimensión ambiental (“E”) está protegida por el art. 225 de la Constitución Federal de 1988, que establece la responsabilidad civil, penal y administrativa de la persona jurídica por ilícitos y daños al medio ambiente. La Ley n. 6.938/81 (Ley de la Política Nacional del Medio Ambiente) define a los contaminadores y la Ley n. 9.605/98 (Ley de los Crímenes Ambientales) prevé la responsabilidad de personas jurídicas y sus representantes por crímenes ambientales (Peixoto; Farias, 2023).

La dimensión social (“S”) prioriza el componente humano, exigiendo la prevención, control y reparación de violaciones a derechos sociales, humanos y de minorías, combatiendo prácticas como trabajo esclavo, infantil y degradante (Peixoto; Farias, 2023). El Decreto n. 9.571/2018, que instituye las Directrices Nacionales sobre Empresas y Derechos Humanos, establece la obligación de las empresas de monitorear el respeto a los derechos humanos en la cadena productiva y divulgar instrumentos internacionales de responsabilidad social.

La dimensión gobernanza (“G”) se refiere a la estructura y acciones para la conducción y gestión de las actividades empresariales, exigiendo transparencia, rendición de cuentas, ética, integridad, cumplimiento y eficiencia (Peixoto; Farias, 2023). La Ley n. 6.404/76 (Ley de Sociedades por Acciones) refuerza esta perspectiva al disponer que el accionista controlador debe usar su poder para que la compañía realice su objeto y cumpla su función social, y que el administrador debe actuar en interés de la compañía, satisfechas las exigencias del bien público y de la función social de la empresa.

La interfaz entre compliance y la agenda ESG es cada vez más evidente, con el compliance expandiéndose más allá del cumplimiento de normas legales y regulatorias para abarcar las prácticas ESG. Trennepohl y Trennepohl (2023) observan que la gobernanza corporativa robusta y las prácticas ambientales y sociales ganan protagonismo, a menudo impulsadas por exigencias del comercio internacional y de la sociedad, no solo por obligaciones legales. La cultura organizacional, con sus valores y propósitos, desempeña un papel central en la integración de la agenda ESG (Trennepohl; Trennepohl, 2023).

Lima (2023) destaca que la responsabilidad socioambiental y la gobernanza sobre los aspectos ESG elevaron el estándar para los profesionales de cumplimiento, convirtiendo la gobernanza en el elemento crucial para la construcción de una estructura empresarial que contemple todos los aspectos ESG. Correa Carno, Ferreira y Silveira (2024) complementan, evidenciando que la debida diligencia de integridad, especialmente en la contratación de terceros, protege a las organizaciones contra actos ilícitos, previniendo la responsabilización por corrupción. La Ley n.º 12.846/2013 (Ley Anticorrupción) refuerza la importancia de mecanismos internos de integridad para la mitigación de sanciones, lo cual es fundamental para empresas como Raízen, que gestionan proyectos con recursos públicos y privados.

Estructura y Procesos de Due Diligence ESG en Raízen: Un Enfoque Estratégico y Estructurado

El análisis del Informe Integrado (cosecha 24/25) de Raízen reveló que la empresa institucionalizó la debida diligencia ESG en tres pilares centrales, auditados externamente y reportados según estándares globales como GRI, SASB y TCFD. Estos pilares son: Integridad Empresarial (gobernanza, cumplimiento, ética y gestión de riesgos); Excelencia Operacional (desempeño ambiental, gestión hídrica, residuos, energía, seguridad y relaciones comunitarias); y Cambio Climático (gestión de emisiones Alcance 1, 2 y 3, riesgos climáticos y transición a bajo carbono). Esta estructura demuestra un enfoque estratégico y completo de la debida diligencia ESG.

La materialización de esta estructura se produce a través de mecanismos operativos robustos, que incluyen un Comité de Responsabilidad Social Corporativa en el Consejo, una matriz de riesgos corporativa que integra criterios ESG como estrés hídrico y derechos humanos, programas de debida diligencia en la cadena de proveedores (ej.: “Raízen Desenvolve”) y monitoreo continuo de emisiones con metas de reducción e inversiones en E2G (etanol de segunda generación). Raízen, como joint venture entre Cosan S.A. y Shell plc, ejemplifica un modelo contemporáneo que ha internalizado la debida diligencia ESG como herramienta estratégica de gestión de riesgos, incorporando las tres dimensiones ESG de forma transversal a todas sus operaciones.

Este enfoque se alinea con la visión de Alves (2023), quien argumenta que las empresas que integran ESG en su núcleo estratégico están mejor preparadas para enfrentar crisis y capturar oportunidades. Raízen, al institucionalizar la debida diligencia ESG, transformó un proceso de auditoría en una herramienta de creación de valor y resiliencia, demostrando una internalización de la lógica ESG que trasciende la mera conformidad. Esto la posiciona como un ejemplo práctico de cómo la debida diligencia ESG puede ser un diferencial competitivo en el mercado brasileño.

Comparación Histórica: La Evolución del Due Diligence de Autolatina a Raízen

El análisis comparativo entre Autolatina (1987-1996) y Raízen (caso contemporáneo) revela una evolución paradigmática en la gestión de riesgos y la gobernanza corporativa. Es importante destacar que esta es una evaluación ex post, aplicando criterios contemporáneos de gobernanza, sostenibilidad y debida diligencia ESG a un escenario histórico donde tales conceptos no estaban formalizados. La comparación no busca juzgar decisiones pasadas de forma anacrónica, sino evidenciar la transición de una visión predominantemente financiera y operativa a una perspectiva integrada de ESG en el contexto empresarial brasileño.

El contraste con el caso Autolatina es notable. Autolatina, una empresa conjunta entre Ford y Volkswagen, fracasó, en parte, debido a la ausencia de mecanismos estructurados para la evaluación de impactos socioambientales y al desalineamiento estratégico-cultural (Andres, 2013; Koengkan, 2015). Creada en un contexto de crisis económica, priorizó la racionalización de costos y la optimización de plantas industriales, descuidando una evaluación integrada de riesgos no financieros. Koengkan (2015) destaca que la empresa conjunta enfrentó choques culturales, desalineamiento estratégico e incapacidad de adaptación a los cambios regulatorios y de mercado, evidenciando los costos de la omisión de criterios ESG, incluso si no estaban formalizados en ese momento.

Por otro lado, la estructura de Raízen refleja su capacidad para acceder a líneas de financiación verde (Green Notes, BNDES), fortalecer su reputación ante inversores internacionales, anticipar regulaciones e influir en políticas públicas de descarbonización. La empresa figura en el Índice de Sostenibilidad Empresarial (ISE) de la B3, lo que demuestra el reconocimiento del mercado a sus prácticas ESG. Esta distinción subraya la importancia de la internalización de la debida diligencia ESG como herramienta de prevención de riesgos (ambientales, laborales, reputacionales) y de generación de valor, en contraste con la experiencia de Autolatina.

La Resolución CVM 59/2021 y el Marco Regulatorio Brasileño

La Resolución CVM 59, de 22 de diciembre de 2021, constituye un hito regulatorio fundamental para la consolidación de la agenda ESG en el mercado de capitales brasileño. Esta norma establece la obligatoriedad de divulgación de información ambiental, social y de gobernanza por parte de las compañías abiertas, promoviendo mayor transparencia y comparabilidad. Lima (2023) observa que el movimiento regulatorio de la CVM, con la Resolución 59/2021 y la Portaria CVM/PTE/n. 10 de 2023, alinea a Brasil con las tendencias globales de mercados maduros, como la Securities and Exchange Commission (SEC) en Estados Unidos y reguladores europeos, que elevan continuamente los estándares de exigencia en materia ESG.

La regulación de la CVM transforma la divulgación de información ESG en un requisito obligatorio, impulsando la formalización y la comparabilidad de las prácticas. Este movimiento regulatorio refuerza la importancia de la debida diligencia ESG como herramienta de gestión de riesgos, ya que pasivos ambientales, sociales y de gobernanza no identificados y no reportados pueden generar consecuencias jurídicas, reputacionales y financieras significativas para las empresas y sus administradores. La Resolución CVM 59/2021, por lo tanto, no solo exige cumplimiento, sino que también incentiva la internalización de prácticas ESG como parte integrante de la gestión empresarial.

Actualización del Análisis Basada en Noticias Recientes (2025-2026): La Intersección entre Fortaleza ESG y Crisis Financiera

El contexto de la crisis financiera de Raízen y su solicitud de recuperación extrajudicial, ampliamente difundida en marzo de 2026, añade una capa crítica al análisis, revelando tanto las potencialidades como los límites de la debida diligencia ESG en un escenario de crisis aguda. En marzo de 2026, Raízen presentó la mayor solicitud de recuperación extrajudicial de la historia de Brasil, involucrando aproximadamente R$ 65,1 mil millones en obligaciones, valor que puede alcanzar R$ 98,63 mil millones cuando se consideran créditos intracompañía (Nakamura, 2026). La empresa atribuyó el endeudamiento a la elevación de la tasa Selic, que alcanzó el 15%, y a variaciones en los ciclos de cosecha que redujeron sus márgenes operativos (Barreto, 2026).

La Justicia de São Paulo aprobó el procesamiento de la solicitud, concediendo a la empresa un período de suspensión (stay period) de 180 días para renegociar sus deudas (Weiss, 2026). Raízen divulgó un hecho relevante informando la homologación del Plan de Recuperación Extrajudicial, que contó con la adhesión del 81,6% de los acreedores financieros quirografarios de la Compañía, correspondientes a aproximadamente R$ 61,4 mil millones (RAÍZEN S.A., 2026). Este reciente acontecimiento demuestra que, si bien una sólida estructura de due diligence ESG no inmuniza a la empresa contra riesgos macroeconómicos, puede ser un factor decisivo para la resiliencia estratégica y la atracción de soluciones de capital en momentos de crisis.

A pesar de la crisis financiera, la sólida estructura de debida diligencia ESG de Raízen y su posicionamiento como líder en biocombustibles avanzados (E2G) y transición energética continúan siendo activos estratégicos intangibles. Este hecho se ve corroborado por el interés de Petrobras en invertir en la empresa conjunta, informado en agosto de 2025 (Teles, 2025), incluso antes de la solicitud de recuperación judicial. Este interés demuestra que, para un potencial inversor estratégico a largo plazo, la gobernanza, las credenciales ambientales y el cumplimiento normativo de la empresa superan los desafíos financieros a corto plazo, vistos como un problema de flujo de caja a resolver, no como un colapso de integridad o modelo de negocio.

La homologación del plan con la expresiva adhesión del 81,6% de los acreedores refuerza esta percepción, indicando que los stakeholders confían en la gobernanza y en la capacidad de recuperación de la empresa (RAÍZEN S.A., 2026). El sólido historial de debida diligencia ESG de Raízen se convierte en un activo crucial en un proceso de reestructuración societaria o de capitalización, ya que la transparencia y la estructura ya implementadas, con datos auditados y reportados conforme a estándares globales (GRI, SASB, TCFD), reducen drásticamente la asimetría de información y los riesgos ocultos para nuevos socios o financiadores.

Correa Carno, Ferreira y Silveira (2024) argumentan que la debida diligencia de integridad protege a las organizaciones contra actos ilícitos cometidos por terceros, y en el caso de Raízen, este blindaje se aplica a la propia empresa, convirtiéndola en un objetivo más seguro y transparente para inversiones en un momento de fragilidad. El plan de recuperación aprobado prevé un aumento de capital de R$ 3,5 a R$ 4,0 mil millones a ser suscrito por Shell y, eventualmente, por Aguassanta Participações S.A., evidenciando la confianza de los controladores en el futuro de la Compañía (RAÍZEN S.A., 2026).

El caso Raízen también ilustra los límites del alcance tradicional de la debida diligencia ESG. Los desafíos financieros actuales de la empresa se atribuyen principalmente a factores macroeconómicos, como altas tasas de interés y condiciones de mercado adversas, riesgos que, si bien pueden ser mapeados (ej.: riesgo climático físico y riesgo de tasa de interés en el escenario económico), escapan en gran medida al control gerencial directo y al alcance clásico de una debida diligencia pretransaccional enfocada en pasivos socioambientales y de gobernanza. Esto refuerza la necesidad de una visión integrada de riesgos, donde factores ESG y financieros se analizan de forma correlacionada, ya que la excelencia en ESG no inmuniza a una empresa contra crisis de liquidez, pero puede ser el factor decisivo para su supervivencia y recuperación, atrayendo el capital y los socios adecuados.

La lista de acreedores de Raízen incluye a los mayores bancos e instituciones financieras del mundo, como BNP Paribas, Santander, Bradesco, Itaú, Bank of America y JPMorgan (Barreto, 2026). El hecho de que estas instituciones, con rigurosas políticas de crédito e inversión responsable, hayan financiado a Raízen y ahora estén negociando un plan de recuperación, es un fuerte indicador de que la debida diligencia ESG de la empresa fue considerada robusta y confiable. La crisis se considera un problema de mercado, no de mala fe o mala gestión de riesgos no financieros. La alta adhesión del 81,6% de los acreedores al plan de recuperación es la evidencia más clara de esta confianza depositada en la gestión y la gobernanza de la Compañía (RAÍZEN S.A., 2026).

Internacionalización por el Mercado Brasileño: Del Requisito a la Ventaja Competitiva

El caso Raízen, en contraste con la experiencia de Autolatina, evidencia que los inversores y las grandes empresas nacionales están internalizando la debida diligencia ESG como un componente de ventaja competitiva y resiliencia, y no meramente para atender demandas externas. Esta internalización adquiere contornos institucionales con la Resolución CVM 59/2021, que formaliza la obligatoriedad de la divulgación de información ESG para compañías abiertas, transformando la transparencia en criterios ambientales, sociales y de gobernanza en una exigencia regulatoria y un diferencial de mercado.

La presencia de la empresa en el ISE B3, la emisión de bonos verdes y el interés estratégico de Petrobras, junto con la compleja negociación con una amplia base de acreedores internacionales, demuestran que la integración de criterios ESG está intrínsecamente ligada a la atracción de capital y a la construcción de alianzas a largo plazo en sectores estratégicos para la economía brasileña. Lima (2023) señala que, con un mercado cada vez más atento y exigente, las organizaciones serán demandadas por mejores productos y servicios, considerando las cuestiones socioambientales, demostrando madurez en la transparencia y generando valor compartido para sus stakeholders.

La visión de Alves (2023) complementa este análisis al afirmar que la integridad y la transparencia, pilares de la gobernanza ESG, son los principales activos intangibles de una empresa en tiempos de crisis, ya que son ellos los que determinan la confianza de los acreedores, inversores y del mercado en su conjunto. El caso de Raízen es un ejemplo empírico poderoso de esta afirmación: la crisis financiera es real y severa, pero la credibilidad construida a lo largo de los años a través de su estructura ESG permite a la empresa negociar una recuperación judicial de escala inédita con la confianza de sus acreedores, sin que haya un colapso de confianza en su gobernanza o modelo de negocio.

Desafíos y Perspectivas para la Debida Diligencia ESG en Brasil

A pesar de los avances evidenciados por el caso Raízen, la implementación efectiva de la debida diligencia ESG en Brasil aún enfrenta desafíos significativos. La investigación de KPMG (2024) identifica obstáculos como la falta de datos robustos sobre el tema, un entendimiento superficial sobre ESG, falta de experiencia y de marcos estandarizados, calibración de los hallazgos, falta de benchmarks relevantes y el bajo nivel de conocimiento interno en las organizaciones. Además, la ausencia de un enfoque único para todas las organizaciones exige que cada empresa desarrolle estrategias propias para la gestión de los riesgos ESG, considerando su tamaño, sector de actuación y madurez en sostenibilidad (Lima, 2023).

El movimiento regulatorio observado en Brasil, con la actuación de la CVM, del Banco Central (Bacen) y de la Superintendencia de Seguros Privados (Susep), señala que los estándares hasta entonces voluntarios se están volviendo progresivamente obligatorios. Lima (2023) destaca que muchas empresas han pasado a enfatizar la importancia de la construcción de un área de gobernanza para acompañar y anticipar estándares y referencias regulatorias. El caso de la FEESC, estudiado por Correa Carno, Ferreira y Silveira (2024), ofrece un ejemplo práctico de cómo estos desafíos pueden ser superados mediante la definición de criterios claros y proporcionales al riesgo, con la adopción de ocho hipótesis objetivas que obligan a la realización de due diligence profunda, evitando que el proceso se convierta en un cuello de botella burocrático. Este enfoque de “análisis de riesgo basado en disparadores” demuestra que la madurez en due diligence ESG implica no solo la existencia del proceso, sino su calibración inteligente para ser eficaz y eficiente.

En resumen, los resultados de la investigación confirman que la debida diligencia ESG es una herramienta esencial y en evolución en el mercado brasileño de fusiones y adquisiciones. El análisis comparativo con Autolatina y el estudio de caso de Raízen evidencian una transición paradigmática de un enfoque centrado en sinergias financieras a corto plazo a un modelo donde la evaluación proactiva de riesgos y oportunidades ESG es central para la creación de valor a largo plazo y la resiliencia del negocio. Raízen, incluso en un escenario de recuperación judicial, demostró que una gobernanza robusta y la transparencia ESG son factores decisivos para la resiliencia estratégica y la atracción de soluciones de capital en momentos de crisis, consolidando la debida diligencia ESG como un activo intangible y un diferencial competitivo en el escenario empresarial nacional.

4. Conclusión

El presente estudio buscó demostrar la importancia de la due diligence en fusiones y adquisiciones y la relevancia de las prácticas ESG como herramienta esencial para mitigar riesgos provenientes de pasivos ambientales, sociales y de gobernanza. Se verificó una transición paradigmática en la aplicación de la due diligence en Brasil, que evolucionó de un enfoque predominantemente reactivo y financiero a un componente central de creación de valor y resiliencia. El caso de Raízen ilustró la materialización de los principios ESG en una estructura robusta de gobernanza y gestión de riesgos, que se convirtió en un activo estratégico capaz de atraer oportunidades y soluciones de capital incluso en escenarios de crisis financiera. En contraste, el fracaso de Autolatina resaltó los costos de la omisión de criterios no financieros en transacciones societarias pasadas. El análisis fue contextualizado por la Resolución CVM 59/2021, que consolidó la obligatoriedad de transparencia en relación con los factores ESG, transformándolos en un requisito regulatorio y un diferencial competitivo. Se concluyó que la due diligence ESG trascendió la fase de mero requisito de cumplimiento, afirmándose como un pilar de la gobernanza corporativa moderna y un factor indispensable para la sostenibilidad y el éxito de transacciones societarias en el mercado brasileño.

Aunque la sólida estructura de debida diligencia ESG de Raízen ha demostrado ser un activo intangible crucial para la resiliencia estratégica y la confianza de los stakeholders, evidenciada por la expresiva adhesión del 81,6% de los acreedores al plan de recuperación extrajudicial, el estudio también reveló los límites de esta herramienta. Se observó que la excelencia en ESG no inmuniza a la empresa contra riesgos macroeconómicos agudos, como altas tasas de interés y condiciones adversas de mercado, que fueron los principales factores de los desafíos financieros recientes de Raízen. La implementación efectiva de la debida diligencia ESG en Brasil aún enfrenta desafíos, como la falta de datos robustos, el entendimiento superficial sobre el tema y la ausencia de frameworks estandarizados, conforme identificado por la investigación. Se sugiere que estudios futuros exploren la calibración inteligente de la debida diligencia ESG, con la definición de criterios claros y proporcionales al riesgo, y la necesidad de una visión integrada de riesgos, donde factores ESG y financieros sean analizados de forma correlacionada para optimizar la eficacia y eficiencia del proceso en diferentes contextos empresariales.

Referencias Bibliograficas

AICHABAHIAN, A. C. R. C. ESG: teoria e prática para a verdadeira sustentabilidade nos negócios. São Paulo: SaraivaJur, 2024.

BARBIERI, J. C. Gestão ambiental empresarial: conceitos, modelos e instrumentos. São Paulo: SaraivaUni, 2023.

CURI, I. R. Due diligence ESG ganha força e se consolida como ferramenta de gestão de riscos. Migalhas, 10 jun. 2025. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/432170/due-diligence-esg-se-consolida-como-ferramenta-de-gestao-de-riscos. Acesso em: 31 out. 2025.

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER (KPMG). Global Due Diligence Study. 2024. Disponível em: https://kpmg.com/br/pt/home/insights.html. Acesso em: 31 out. 2025.

Relatório Brundtland, 1987 [Referência completa não encontrada no documento original]

SILVA, Giovanna Ruiz Nunes da; CANDIANI, Giovano. ESG – Environmental, Social and Governance: práticas do Grupo Solví. Revista Observatorio de la Economía Latinoamericana, Curitiba, v. 23, n. 8

Artículo originado del Trabajo de Conclusión de Curso de la Especialización en Compliance y ESG del MBA USP/Esalq

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