Impacto dos Acordos de Leniência na Devida Diligência de Fornecedores

Beatriz Carneiro Costa; Thaís Helena Zero de Oliveira Pereira

DOI: 10.22167/2675-6528-202602711

Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.

Resumo

A complexidade do regime de responsabilização de pessoas jurídicas no âmbito da Lei nº 12.846/2013 e a consolidação dos Acordos de Leniência como instrumentos de cooperação e remediação motivaram a análise da influência desses acordos na avaliação de risco de integridade de fornecedores. O estudo objetivou investigar como a existência de Acordos de Leniência impacta a análise e classificação de risco de integridade de fornecedores em processos de devida diligência de terceiros, e quais critérios podem ser considerados para a tomada de decisão na contratação. Adotou-se uma abordagem mista, exploratória e explicativa, que combinou estudo de caso, observação participante, análise documental, entrevista com especialista e aplicação de questionários a profissionais de compliance e áreas correlatas. Os resultados revelaram que, embora a maioria das organizações considere os Acordos de Leniência na avaliação de terceiros, prevaleceram práticas pouco estruturadas e a ausência de critérios formalizados, com variação significativa na classificação e tratamento desses casos. Constatou-se que os Acordos foram predominantemente tratados como um elemento que exigiu análise detalhada, considerando a gravidade dos ilícitos, o envolvimento da alta administração e a efetividade das medidas de remediação e governança. Os achados indicaram a necessidade de estruturar critérios objetivos e integrar essas informações às matrizes de risco, visando maior consistência, rastreabilidade e segurança nas decisões de contratação de fornecedores.

Palavras-chave: Avaliação de risco; Compliance; Governança corporativa; Matriz de risco; Programas de integridade.

1. Introdução

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, estabelece o regime de responsabilização objetiva das pessoas jurídicas por atos lesivos à administração pública, tanto no âmbito nacional quanto estrangeiro. Essa legislação introduziu instrumentos como os Acordos de Leniência, que visam incentivar a cooperação das empresas com as autoridades em troca de benefícios legais (Brasil, 2013).

Nesse contexto, os Acordos de Leniência configuram-se como mecanismos de natureza negocial, pelos quais as pessoas jurídicas reconhecem sua participação em ilícitos e se comprometem a colaborar com a apuração dos fatos. Em contrapartida, podem obter vantagens como a redução de sanções administrativas e a continuidade de suas operações (Controladoria-Geral da União [CGU], 2025). Tais acordos não apenas auxiliam na investigação de irregularidades, mas também promovem a reparação de danos e a implementação de mudanças nos padrões de integridade corporativa, contribuindo para a prevenção de reincidências (Pimenta, 2020). A regulamentação desses acordos foi consolidada e atualizada pelo Decreto nº 11.129/2022, que estabelece parâmetros jurídicos para sua aplicação, incluindo a definição de critérios objetivos para a avaliação de Programas de Integridade e a adoção de diligências baseadas em risco na contratação de terceiros (Brasil, 2022).

Paralelamente, a devida diligência, ou “due diligence”, é um componente essencial dos Programas de Integridade. Ela atua como um instrumento para identificar, analisar e mitigar riscos associados a terceiros, como fornecedores, prestadores de serviços e parceiros comerciais. Essa prática é fundamental para avaliar o histórico, a reputação e a conformidade desses agentes, prevenindo ilícitos e promovendo a transparência nas relações empresariais (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico [OCDE], 2023).

A intersecção entre esses temas reside na necessidade de compreender como o histórico de envolvimento em ilícitos, formalizado por meio de Acordos de Leniência, deve ser considerado na avaliação de risco de terceiros. A análise desse fator é crucial para as decisões nos processos de contratação e gestão de fornecedores, especialmente em face do regime de responsabilização objetiva que pode estender-se às empresas contratantes (Barros, 2021).

Apesar da crescente literatura sobre Acordos de Leniência e sobre os processos de devida diligência, persiste uma lacuna significativa na compreensão de como esses acordos devem ser interpretados no contexto da avaliação de risco de terceiros. Essa lacuna se manifesta na dualidade dos Acordos de Leniência, que podem ser vistos tanto como indicativos de risco quanto como evidências de remediação e compromisso com a integridade. Tal ambiguidade evidencia a necessidade de aprofundar a análise para aprimorar as práticas de avaliação de risco e a tomada de decisão em contratações.

Diante desse cenário, a presente pesquisa justifica-se pela relevância de desenvolver critérios objetivos e consistentes para a interpretação dos Acordos de Leniência na avaliação de risco de integridade de fornecedores, visando conferir maior segurança e rastreabilidade às decisões empresariais. Assim, o presente trabalho tem como objetivo analisar de que forma a existência de Acordos de Leniência influencia a avaliação de risco de integridade de fornecedores nos processos de devida diligência, propondo critérios para sua análise.

2. Material e Métodos

A presente pesquisa foi delineada com o objetivo de analisar a consideração dos Acordos de Leniência nos processos de devida diligência de fornecedores, com foco na avaliação de riscos de integridade. Para tanto, adotou-se uma abordagem metodológica mista, que integrou elementos qualitativos e quantitativos, buscando uma compreensão aprofundada do fenômeno. A natureza do estudo foi caracterizada como exploratória e explicativa, conforme as diretrizes de Gil (2017).

Na fase exploratória, buscou-se aprofundar a compreensão do tema, ainda pouco sistematizado no contexto corporativo, e refinar os objetivos do estudo (Gil, 2017). Essa etapa envolveu uma revisão da literatura e análise teórica sobre os Acordos de Leniência, incluindo seu conceito, natureza jurídica e evolução normativa, bem como a devida diligência de terceiros como instrumento de gestão de riscos. O questionamento central que guiou esta fase foi como a celebração de Acordos de Leniência deveria ser incorporada à avaliação de risco de integridade de terceiros.

Posteriormente, a pesquisa assumiu um caráter explicativo, buscando identificar o impacto dos Acordos de Leniência na avaliação de risco de terceiros em situações práticas e compreender os critérios adotados pelas organizações. Essa abordagem visou analisar as relações de causa e efeito do fenômeno, conforme a perspectiva de Gil (2017). A integração de métodos qualitativos e quantitativos, característica da abordagem mista, justificou-se pela necessidade de combinar profundidade analítica e capacidade de comparação, permitindo a triangulação dos dados (Hernández Sampieri, Collado e Lucio, 2013).

A etapa qualitativa foi realizada por meio de um estudo de caso em uma empresa de grande porte, atuante no setor de logística ferroviária, empregando a modalidade de pesquisa participante. Os dados foram coletados através de análise documental, observação participante e uma entrevista semiestruturada. A entrevista foi conduzida com o Diretor Jurídico da referida empresa, visando captar percepções sobre a interpretação dos Acordos de Leniência. Essa abordagem qualitativa permitiu compreender as práticas e interpretações dos envolvidos, dada a natureza contextual do fenômeno (Hernández Sampieri, Collado e Lucio, 2013).

A etapa quantitativa consistiu na aplicação de questionários estruturados a profissionais de compliance e áreas correlatas de empresas de diversos setores. A coleta ocorreu entre janeiro e março de 2026, totalizando três meses. A amostra foi selecionada por julgamento, de forma intencional, incluindo profissionais de Jurídico, Gestão de Riscos e Controles Internos, que atuam na devida diligência de terceiros. Os questionários foram aplicados via plataforma Google Forms, com o link distribuído por aplicativo de mensagens em grupos específicos do setor. Os dados coletados foram tratados quantitativamente para mensuração e análise comparativa (Turrioni e Mello, 2012).

As técnicas de coleta de dados abrangeram três estratégias principais. A primeira foi a pesquisa documental, que incluiu a análise de normas internas da empresa do estudo de caso, referentes aos fluxos de devida diligência. Adicionalmente, foram examinados documentos externos, como Acordos de Leniência da Controladoria-Geral da União (CGU), a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022. Também foram consultados o Guia da OCDE de Devida Diligência e manuais da CGU, além do Painel de Acordos de Leniência da CGU, conforme detalhado no Apêndice I.

A segunda estratégia de coleta foi a observação participante, que permitiu o acompanhamento direto dos processos internos de avaliação de terceiros na empresa estudada. Isso incluiu a verificação dos mecanismos de identificação, classificação e mitigação de riscos de integridade. A terceira estratégia consistiu na aplicação dos questionários estruturados, conforme apresentado no Apêndice II, que ampliou a coleta de dados para incluir percepções e práticas de diversas organizações, complementando o estudo de caso.

A análise dos dados coletados foi realizada de forma integrada, combinando a profundidade da análise qualitativa com a capacidade de comparação dos dados quantitativos, visando a triangulação e a robustez dos resultados (Hernández Sampieri, Collado e Lucio, 2013). Durante todo o processo de coleta, foram observados os cuidados éticos, garantindo a confidencialidade das respostas dos participantes dos questionários e o anonimato do entrevistado, cujas informações pessoais não foram identificadas, em conformidade com as diretrizes da instituição.

3. Resultados e Discussão

A introdução dos Acordos de Leniência no ordenamento jurídico brasileiro, formalizada pela Lei nº 12.846/2013 e regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, estabeleceu um regime de responsabilização objetiva para pessoas jurídicas, incentivando a cooperação com o Estado em troca de benefícios legais. Essa estrutura legal, conforme Pimenta (2020), visa não apenas a punição, mas também a reparação de danos e a implementação de mudanças nos padrões de integridade corporativa. A análise dos dados e das percepções dos profissionais de compliance revelou a complexidade de integrar esses acordos nos processos de devida diligência de fornecedores, dada a sua natureza ambígua como indicativos de risco e, simultaneamente, de remediação.

Inicialmente, observou-se que, nos primeiros anos de vigência da Lei Anticorrupção, entre 2014 e 2016, não houve celebração de Acordos de Leniência pela Controladoria-Geral da União (CGU), apesar de 24 solicitações terem sido registradas. A aplicação prática do instrumento começou a se consolidar a partir de 2017, com a instituição de procedimentos internos para negociação e acompanhamento, impulsionada por casos de grande repercussão. Essa fase marcou um fortalecimento institucional do Acordo de Leniência como ferramenta de responsabilização e promoção de práticas éticas, conforme Mello (2025) aponta.

A expansão do uso dos Acordos de Leniência tornou-se evidente entre 2022 e 2025, culminando em 2026 com um total de 103 propostas recebidas e 36 acordos efetivamente celebrados. Os valores pactuados superaram a marca de R$ 20 bilhões, dos quais aproximadamente R$ 11,3 bilhões já foram pagos. Esses números demonstram que o instrumento deixou de ser uma resposta emergencial a escândalos específicos, transformando-se em uma política pública estruturada de conformidade e combate a ilícitos econômicos, abrangendo empresas de diversos setores e portes, o que reforça sua relevância no cenário da integridade corporativa.

A pesquisa, por meio de questionário aplicado a profissionais de compliance e áreas correlatas, revelou que, embora os Acordos de Leniência sejam considerados na avaliação de fornecedores por uma parcela significativa das empresas, a formalização de critérios objetivos para sua análise ainda é limitada. Mais da metade dos respondentes declarou avaliar os acordos “sempre” (44,1%) ou “frequentemente” (26,5%), indicando uma percepção generalizada de sua relevância. No entanto, 23,5% das organizações sequer incorporam esse fator em seus processos, evidenciando uma lacuna na padronização e na governança das avaliações.

A formalização de critérios para a classificação de risco de fornecedores com Acordos de Leniência mostrou-se um desafio. Apenas 20,6% das empresas possuem diretrizes totalmente formalizadas, enquanto 35,3% as têm parcialmente formalizadas ou em implementação. Um percentual de 20,6% considera os acordos, mas sem formalização, e 23,5% não os considera aplicáveis ou relevantes. Essa baixa formalização reflete a ausência de um tratamento padronizado, o que pode comprometer a consistência e a rastreabilidade das decisões de contratação, conforme destacado na literatura sobre gestão de riscos (OCDE, 2018).

No que tange à abordagem interna, a maioria das empresas (41,2%) não adota diretrizes ou tratamento padronizado para os Acordos de Leniência, enquanto 29,4% utilizam abordagens casuísticas, variando o tratamento conforme as medidas implementadas após o acordo. A interpretação dos acordos como indicativos predominantes de risco ou como sinais de recuperação e compromisso ético foi menos expressiva, com 14,7% para cada categoria. Esse cenário aponta para uma falta de uniformidade na forma como as organizações interpretam e gerenciam os riscos associados a fornecedores que celebraram Acordos de Leniência.

A classificação de risco para fornecedores com Acordos de Leniência também evidenciou a falta de padronização. Verificou-se que 35,3% das empresas ainda não possuem uma categorização formal para esses casos. Entre as que classificam, a maioria enquadra esses fornecedores como de “alto risco” (35,3%) ou “crítico” (14,7%), enquanto as categorias de risco “médio” e “baixo” apresentaram incidência residual. Essa tendência de percepção de risco elevado, embora intuitiva, carece de critérios uniformes que permitam uma avaliação mais objetiva e menos discricionária.

A existência de um Acordo de Leniência impacta predominantemente os processos de decisão de contratação ou manutenção de fornecedores ao exigir uma análise mais detalhada, conforme indicado por 64,7% dos respondentes. Contudo, 20,6% das organizações não consideram esse fator em seus processos decisórios. A percepção de que o acordo fortalece a decisão de contratar/manter (8,8%) ou a desencoraja (5,9%) foi menos representativa. Isso sugere uma abordagem predominantemente cautelosa e não excludente, mas ainda marcada por assimetrias na forma como o tema é abordado pelas empresas.

Os procedimentos adicionais de devida diligência aplicados a fornecedores com Acordo de Leniência foram variados, com destaque para a solicitação de informações e documentos complementares (58,8%) e o monitoramento contínuo de compliance (55,9%). A revisão de contratos e cláusulas de compliance (47,1%) e a solicitação de relatórios de auditoria de terceiros (29,4%) também foram frequentemente mencionadas. É notável que 23,5% dos respondentes indicaram não aplicar nenhum fator adicional, o que reforça a inconsistência nas práticas de mercado e a necessidade de diretrizes mais claras para a gestão desses riscos.

Os fatores mais relevantes considerados na avaliação de risco de fornecedores com Acordo de Leniência concentraram-se na natureza e no impacto dos ilícitos, bem como na eficácia das medidas corretivas e de governança. A gravidade e abrangência dos atos ilícitos (50%), o envolvimento da alta administração (47,1%) e a implementação e efetividade das medidas de compliance pós-acordo (38,2%) foram os mais citados. Outros fatores como histórico de reincidência e grau de cumprimento das obrigações assumidas no acordo também foram relevantes (26,5% cada). Esses dados indicam que as empresas buscam uma qualificação mais consistente do risco, indo além da mera existência do acordo.

A análise qualitativa, por meio de um estudo de caso e entrevista com um Diretor Jurídico de uma empresa de logística ferroviária, complementou os achados quantitativos. Verificou-se que, embora a empresa possua um procedimento estruturado de avaliação de terceiros e uma matriz de risco de integridade, o Acordo de Leniência não está formalmente contemplado como um critério explícito. Contudo, a ferramenta automatizada de *background check* utilizada já identifica esses acordos, e, na prática, a existência de um Acordo de Leniência tende a ser interpretada como um fator de risco elevado, classificando o fornecedor como de risco alto ou crítico.

O Diretor Jurídico entrevistado enfatizou a importância de distinguir a pessoa jurídica de seus administradores e sócios, argumentando que a celebração de um acordo não deve, por si só, comprometer a reputação da empresa de forma automática. A análise deve focar nas medidas efetivamente implementadas para prevenir a reincidência, exigindo comprovações específicas do cumprimento das obrigações assumidas no acordo. Essa perspectiva reforça a ideia de que o Acordo de Leniência, embora indique um histórico de ilícitos, também pode ser um sinal de remediação e compromisso com a integridade, desde que as ações corretivas sejam verificáveis.

Diante da ausência de padronização na avaliação de fornecedores com Acordos de Leniência e da coexistência de interpretações divergentes, este estudo propôs medidas para aprimorar a disponibilização de informações em bases públicas e a definição de mecanismos internos pelas empresas. Sugere-se o aprimoramento do Painel de Acordos de Leniência da Controladoria-Geral da União (CGU) com a incorporação de quatro novas dimensões informacionais, que atualmente se encontram dispersas nos textos integrais dos acordos e que poderiam enriquecer a análise.

As dimensões propostas para o Painel da CGU incluem: (i) tipos de irregularidades, para padronizar a identificação de condutas ilícitas e permitir análises comparativas; (ii) benefícios concedidos, para detalhar as reduções de penalidades e condições especiais, avaliando a proporcionalidade entre sanção e cooperação; (iii) medidas de integridade e remediação, para verificar os compromissos de prevenção, controle e supervisão assumidos; e (iv) status de cumprimento dos acordos, para acompanhar a execução das obrigações, incluindo pagamentos e avaliações por auditor independente. A inclusão dessas variáveis permitiria uma análise mais robusta da efetividade dos acordos.

No âmbito empresarial, enquanto não houver a disponibilização estruturada dessas informações em bases públicas, é recomendável que as organizações adotem mecanismos próprios de coleta e padronização de dados. Isso pode ser feito por meio de questionários específicos ou solicitações formais de informações aos fornecedores que contemplem dimensões analíticas como a natureza e gravidade dos ilícitos, o envolvimento da alta administração, as medidas de remediação adotadas, o status de cumprimento do acordo, o histórico de reincidência e o nível de transparência. A adoção desses critérios permite transformar a existência de um Acordo de Leniência, que isoladamente é um indicador ambíguo, em um conjunto estruturado de variáveis.

A integração dessas informações às matrizes de risco das organizações, com a definição prévia de parâmetros de avaliação e pesos relativos para cada dimensão, é crucial para conferir maior robustez às decisões de contratação de terceiros. Ao vincular o nível de risco a respostas institucionais previamente definidas, as empresas podem reduzir a discricionariedade identificada nos achados da pesquisa, promover maior rastreabilidade das decisões e alinhar seus processos às melhores práticas de gestão de riscos e integridade. Essa abordagem contribui para uma compreensão mais aprofundada e dinâmica do risco, baseada na avaliação contextual das circunstâncias e dos potenciais impactos futuros.

Em síntese, a pesquisa demonstrou que, embora os Acordos de Leniência já sejam um fator considerado nos processos de devida diligência de fornecedores pela maioria das empresas, sua utilização ainda carece de estruturação e padronização. Prevalecem abordagens cautelosas que exigem análise detalhada, focando na gravidade dos ilícitos, no envolvimento da alta administração e na efetividade das medidas de remediação e governança. Os achados reforçam a necessidade de desenvolver critérios objetivos e integrar essas informações às matrizes de risco, visando maior consistência, rastreabilidade e segurança nas decisões de contratação de fornecedores, respondendo diretamente ao objetivo de propor critérios para a análise desses acordos.

4. Conclusão

O presente estudo objetivou analisar de que forma a existência de Acordos de Leniência influencia a avaliação de risco de integridade de fornecedores nos processos de devida diligência, propondo critérios para sua análise. Verificou-se que, embora a maioria das organizações considere os Acordos de Leniência na avaliação de terceiros, prevaleceram práticas pouco estruturadas e a ausência de critérios formalizados. Observou-se uma variação significativa na classificação e no tratamento desses casos, com os Acordos sendo predominantemente tratados como um elemento que exigiu análise detalhada. Os achados indicaram que os fatores mais relevantes considerados pelas empresas concentraram-se na gravidade e abrangência dos ilícitos, no envolvimento da alta administração e na implementação e efetividade das medidas de remediação e governança pós-acordo. Essa abordagem predominantemente cautelosa, mas não excludente, evidenciou a necessidade de estruturar critérios objetivos e integrar essas informações às matrizes de risco, visando maior consistência, rastreabilidade e segurança nas decisões de contratação de fornecedores.

A principal contribuição deste trabalho reside na proposição de critérios para a análise dos Acordos de Leniência, tanto para o aprimoramento de bases públicas, como o Painel da Controladoria-Geral da União, quanto para a definição de mecanismos internos pelas empresas. Sugeriu-se a incorporação de dimensões informacionais como tipos de irregularidades, benefícios concedidos, medidas de integridade e remediação, e status de cumprimento dos acordos. Para as organizações, recomendou-se a adoção de questionários específicos que contemplem a natureza e gravidade dos ilícitos, o envolvimento da alta administração, as medidas de remediação, o status de cumprimento, o histórico de reincidência e o nível de transparência, integrando-os às matrizes de risco. Contudo, a pesquisa apresentou limitações relacionadas ao tamanho e à natureza da amostra quantitativa, que não permite generalizações amplas, e ao estudo de caso único, que reflete a realidade de uma organização específica. Para estudos futuros, recomenda-se a ampliação da amostra empírica, incluindo empresas de diferentes portes e setores, e a realização de entrevistas adicionais com profissionais da CGU e de empresas que já utilizam modelos estruturados de classificação de risco que incorporam variáveis relacionadas a Acordos de Leniência.

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Artigo oriundo de Trabalho de Conclusão de Curso da Especialização em Compliance e ESG do MBA USP/Esalq

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