Due diligence de integridade de fornecedores como mecanismo de mitigação de riscos reputacionais

doi:10.22167/2675-6528-202602848

Compliance E Esg

02 de outubro de 2026

Due diligence de integridade de fornecedores como mecanismo de mitigação de riscos reputacionais

Due Diligence de Integridade de Fornecedores como Mecanismo de Mitigação de Riscos Reputacionais

Edson Douglas Mizael de Menezes; Eliza Remédio Alecrim

DOI: 10.22167/2675-6528-202602848

Artigo derivado de Trabalho de Conclusão de Curso (TCC), com conteúdo baseado no trabalho original do aluno e adaptado ao formato editorial da Revista E&S com apoio da ferramenta ResumeAI, solução de inteligência artificial desenvolvida pelo Instituto Pecege para síntese e organização textual.

Resumo

A crescente materialização de riscos reputacionais em relações comerciais mal estruturadas destacou a relevância da due diligence de integridade de fornecedores. O estudo objetivou demonstrar que a diligência prévia de integridade é um mecanismo essencial para mitigar tais riscos. Para tanto, adotou-se a metodologia de estudo de caso único, analisando uma vinícola do Rio Grande do Sul que se envolveu em um episódio de trabalho análogo à escravidão em 2023. Analisaram-se documentos oficiais, políticas internas e o relatório de sustentabilidade da empresa, publicados entre 2023 e 2025, e comparou-se o programa de compliance da vinícola com as diretrizes da Controladoria-Geral da União. Os resultados revelaram que a ausência de procedimentos estruturados de due diligence contribuiu para a contratação de um fornecedor com graves violações trabalhistas. Contudo, após a crise reputacional, a vinícola implementou práticas de governança mais robustas, como a criação de um Canal de Denúncias e de um Comitê de Integridade, embora ainda apresentasse lacunas, como a falta de uma política interna específica para gestão de terceiros. A pesquisa também propôs um questionário de due diligence para avaliação de fornecedores. Concluiu-se que a due diligence de integridade de fornecedores é um instrumento indispensável para prevenir danos reputacionais e fortalecer a cultura de integridade nas organizações.

Palavras-chave: Compliance; Due diligence; Gestão de terceiros; Risco reputacional.

1. Introdução

A crescente complexidade do ambiente de negócios e a interconexão das cadeias de valor têm exposto as organizações a uma variedade de riscos, entre os quais os reputacionais se destacam pela sua capacidade de gerar impactos significativos. Relações comerciais mal estruturadas, especialmente com terceiros, podem resultar em escândalos midiáticos, como aqueles envolvendo condições de trabalho degradantes, que comprometem severamente a imagem e a credibilidade das empresas. Diante desse cenário, a implementação de procedimentos preventivos eficazes torna-se imperativa para identificar irregularidades antes que se materializem em crises.

Nesse contexto, o programa de compliance constitui um instrumento de governança corporativa essencial, concebido para a prevenção, detecção e remediação de riscos que podem afetar os negócios e os objetivos estratégicos de uma organização. A governança corporativa, de forma ampla, organiza e estrutura a empresa, definindo valores e comandos para seus diversos atores sociais (Block, 2021). O risco, conforme Assi (2021), é um acontecimento incerto que independe das intenções da empresa e pode gerar algum tipo de dano.

Como um pilar operacional dos programas de compliance, a due diligence de integridade de fornecedores é um procedimento fundamental. Sua finalidade é averiguar o histórico de parceiros comerciais e a existência de fraudes ou irregularidades em seu ramo de atuação. Silveira et al. (2020) destacam que este procedimento não apenas facilita o processo decisório na escolha de empresas parceiras, mas também é um elemento crucial na mitigação da ocorrência de riscos associados a essas relações.

Apesar da relevância, é comum que muitas empresas não dediquem a devida atenção à diligência ao transacionar com terceiros. A falta de processos claros de apuração, a escassez de recursos e o insuficiente envolvimento da alta administração são fatores que inviabilizam uma verificação adequada dos fornecedores. Essa deficiência expõe as organizações a riscos de integridade que, muitas vezes, são difíceis de tratar, ameaçando a continuidade dos negócios e impactando negativamente a eficácia de programas de compliance já estabelecidos.

O maior desafio para as organizações é evitar a materialização do risco reputacional, especialmente quando celebram contratos com fornecedores envolvidos em desvios éticos. A reputação, segundo Coimbra et al. (2021), é o resultado das imagens e percepções que a coletividade tem da empresa, influenciadas tanto pelo posicionamento interno quanto social. A materialização desse risco pode prejudicar seriamente a credibilidade e a confiança dos stakeholders, afetando a capacidade da empresa de atrair investimentos ou de se beneficiar de iniciativas de responsabilidade social, como o acesso a créditos verdes.

A presente pesquisa é motivada pela ocorrência de casos que demonstram como a ausência de um processo robusto de due diligence de integridade pode resultar em sérios danos à imagem das empresas contratantes. A análise de situações concretas revela a urgência de se adotar mecanismos preventivos que garantam a conformidade e a ética em toda a cadeia de valor, reforçando a cultura de integridade organizacional.

Nesse sentido, este trabalho tem como objetivo geral demonstrar que a realização da due diligence de integridade do fornecedor é fundamental para as organizações evitarem a materialização dos riscos reputacionais. Especificamente, busca-se discorrer que o procedimento pouco transparente e pouco robusto de due diligence de integridade da empresa analisada potencializou a ocorrência de crise de imagem; comparar o procedimento de due diligence de fornecedores da empresa analisada, implementado após a materialização do risco reputacional, com as orientações da publicação “Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas”, elaborada pela Controladoria-Geral da União; e mostrar que a aplicação de questionário de due diligence de integridade para o fornecedor, em fase anterior à assinatura do contrato de prestação de serviço, é estratégia fundamental na coleta de informações sobre o terceiro interessado.

2. Material e Métodos

O presente estudo caracterizou-se como uma pesquisa de natureza aplicada, explorada por meio de um estudo de caso único. A abordagem metodológica adotada foi descritiva, buscando detalhar os procedimentos e as práticas relacionadas à due diligence de integridade de fornecedores. O objeto empírico da pesquisa concentrou-se em uma vinícola brasileira, localizada no estado do Rio Grande do Sul, que esteve envolvida em um escândalo midiático no ano de 2023.

O caso analisado referiu-se a um episódio em que a empresa contratada pela vinícola para fornecimento de mão de obra para suas plantações mantinha trabalhadores em situação análoga à escravidão. Este evento serviu como ponto de partida para a investigação sobre a eficácia dos mecanismos de due diligence de integridade e seus impactos na reputação organizacional, conforme o objetivo geral de demonstrar a fundamentalidade da due diligence para evitar riscos reputacionais.

A coleta de dados foi realizada por meio de pesquisa documental, utilizando como fontes primordiais o Código de Conduta (2023), a Política de Direitos Humanos (2023) e o Relatório de Sustentabilidade 2024/2025 (2025) da vinícola. Todos esses documentos foram acessados no site oficial da organização, especificamente na seção referente ao programa de integridade e de compliance, durante o período compreendido entre janeiro e abril de 2026.

Para a organização dos dados, buscaram-se na documentação da empresa termos-chave como “due diligence”, “gestão de terceiros”, “fornecedores”, “riscos” e “direitos humanos”. A análise dos dados localizados foi conduzida por meio da leitura dos padrões estabelecidos nesses documentos, com o intuito de identificar os procedimentos de due diligence de integridade dos fornecedores e os elementos da cultura de sustentabilidade presentes na vinícola.

Em consonância com um dos objetivos específicos, realizou-se uma comparação entre o procedimento de due diligence de fornecedores da empresa analisada, implementado após a materialização do risco reputacional, e as orientações da publicação “Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas”, elaborada pela Controladoria-Geral da União (CGU). Esta comparação verificou a equivalência entre as recomendações do guia da CGU e as informações contidas no Relatório de Sustentabilidade 2024/2025 da vinícola.

Os elementos considerados na comparação incluíram a consulta a bancos de dados públicos com informações relevantes, a verificação do envolvimento do terceiro com práticas de corrupção e desrespeito aos direitos humanos, a existência de programa de integridade no fornecedor, a presença em cadastros positivos e a inserção de cláusulas de compliance nos contratos de prestação de serviço. Este procedimento permitiu avaliar o alinhamento das práticas da vinícola com as diretrizes nacionais de integridade.

Adicionalmente, para atender a outro objetivo específico, propôs-se um questionário de due diligence de integridade para fornecedores, a ser aplicado em fase anterior à assinatura do contrato de prestação de serviço. O questionário foi estruturado em quatro eixos principais: dados da empresa, relacionamento com agentes públicos, situação legal e programa de integridade. Este instrumento visou a coleta sistemática de informações sobre o terceiro interessado.

A metodologia de avaliação de risco associada ao questionário envolveu a atribuição de uma pontuação de 1 a 5 para cada quesito, onde pontuações mais baixas indicavam menor risco. Com base na totalização dos pontos, classificou-se o grau de risco em patamares de baixo, médio e alto, conforme limites a serem estabelecidos pela política interna de due diligence da empresa contratante. Após a análise documental e a busca por dados, a mensuração dos riscos foi realizada com base nesses parâmetros.

O processo de due diligence proposto incluiu, ainda, a utilização de plataformas de mineração de dados para consulta a bancos de dados públicos, como o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e o Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), além da lista de trabalho escravo do Ministério do Trabalho e Emprego. Também se realizaram buscas por mídias adversas e verificações de processos judiciais relevantes, como ações civis públicas e penais, para identificar possíveis irregularidades.

Para o registro e arquivamento de todo o material coletado e levantado, utilizou-se um sistema próprio ou planilha, garantindo a rastreabilidade das informações. É importante ressaltar que o pesquisador atuou como observador externo, sem vínculo profissional com a empresa objeto de estudo, o que conferiu independência à análise. Não foram encontrados documentos que detalhassem o fluxo de diligenciamento de terceiros antes de 2023.

3. Resultados e Discussão

A pesquisa revelou que a ausência de procedimentos estruturados de due diligence de integridade contribuiu significativamente para a materialização de um grave risco reputacional na vinícola analisada. O incidente de trabalho análogo à escravidão, envolvendo um fornecedor de mão de obra, expôs a vulnerabilidade da cadeia de valor da empresa. Contudo, o estudo também identificou que, após a crise, a organização implementou uma série de práticas de governança mais robustas, embora ainda apresentasse lacunas importantes, como a falta de uma política interna específica para a gestão de terceiros. Os achados demonstram a indispensabilidade da diligência prévia para a prevenção de danos à imagem e o fortalecimento da cultura de integridade.

Definição de Compliance e Due Diligence

A governança corporativa, conforme Block (2021), abrange um conjunto de decisões que organizam e estruturam a empresa, definindo valores e comandos para seus diversos atores sociais. Nesse contexto, o programa de compliance atua como um instrumento de governança essencial, focado na prevenção, detecção e remediação de riscos que podem afetar os negócios e os objetivos estratégicos de uma organização. O risco, por sua vez, é um acontecimento incerto que independe das intenções da empresa e pode gerar algum tipo de dano, como apontado por Assi (2021). A visão de compliance evoluiu para além da mera conformidade regulatória, englobando a cultura de integridade e a gestão de riscos.

A due diligence de integridade, um pilar operacional do compliance, constitui um procedimento fundamental para averiguar o histórico de parceiros comerciais e identificar a existência de fraudes ou irregularidades em seu ramo de atuação. Silveira et al. (2020) ressaltam que este processo não apenas facilita a tomada de decisão na escolha de empresas parceiras, mas também é crucial para mitigar a ocorrência de riscos. Almeida et al. (2021) complementam que o objetivo da devida diligência é reunir informações sobre os riscos envolvidos em transações com terceiros, fundamentando as melhores decisões sobre o relacionamento da empresa com a outra parte.

O Caso da Vinícola e o Risco Reputacional

O estudo de caso analisou uma vinícola do Rio Grande do Sul que, em 2023, se viu envolvida em um escândalo midiático de trabalho análogo à escravidão. A empresa havia contratado um fornecedor de mão de obra que recrutou 210 trabalhadores da Bahia, submetendo-os a condições precárias de trabalho. Após a fuga de três trabalhadores e a denúncia à Polícia Rodoviária Federal, diversas autoridades, incluindo o Ministério Público do Trabalho e a Polícia Federal, investigaram o caso, revelando extorsão, agressões, jornadas exaustivas, alimentação inadequada e cárcere privado.

As vinícolas envolvidas, incluindo a analisada, afirmaram desconhecer a situação, mas o Ministério do Trabalho e Emprego constatou que o fornecedor atuava na região há cerca de dez anos, recrutando trabalhadores para diversas atividades. O fornecedor comprometeu-se a pagar R$ 500,00 para o retorno de cada trabalhador, além de firmar um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) perante o MPT. As vinícolas, por sua vez, firmaram um TAC para indenizar R$ 7.000.000,00 por danos morais, dos quais R$ 2.000.000,00 foram para os trabalhadores resgatados e R$ 5.000.000,00 para projetos de reparação do dano.

A materialização desse risco impactou gravemente a reputação da vinícola, prejudicando sua credibilidade no mercado. Conforme Coimbra et al. (2021), a reputação é construída pelas imagens e percepções da coletividade, refletindo o posicionamento interno e social da empresa. A materialização do risco reputacional compromete a confiança dos stakeholders, podendo afetar a capacidade da empresa de atrair investimentos ou acessar benefícios como o “crédito verde”, uma linha de crédito para práticas sustentáveis. A alta administração precisa, portanto, agir para reverter o quadro, organizando processos de mitigação e tratamento de riscos.

Análise dos Documentos de Compliance da Vinícola

A criação do Programa de Integridade e Compliance da vinícola, em 2023, pode ser vista como uma resposta direta à crise reputacional. A organização participou do Programa de Formação e Prática Assistida em Compliance do Cooperativismo, conduzido pela Escola de Negócios da Pontifícia Universidade Católica do Paraná, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem do Cooperativismo (SESCOOP). Em 2024, foram criados o Canal de Denúncias e o Comitê de Integridade, com a função de emitir orientações e recomendar medidas disciplinares relacionadas à ética e integridade.

Ainda em 2024, a vinícola contratou uma consultoria especializada para estruturar e implementar seu programa de compliance. Essa parceria resultou na primeira análise de riscos ESG e compliance nos contratos e relações comerciais, servindo de base para a futura Política Geral de Compras e Gestão de Terceiros. Contudo, até abril de 2026, este normativo interno, crucial para a diligência de fornecedores, não havia sido publicado nos canais oficiais da vinícola, inviabilizando uma análise aprofundada dos procedimentos específicos de verificação de integridade.

O Relatório de Sustentabilidade 2024/2025 da vinícola prevê, para 2026, a conclusão da análise de riscos corporativos, a definição de uma política comercial alinhada à integridade, a revisão de contratos com cláusulas de compliance e a reestruturação do setor de compras. Isso indica que o programa de compliance da organização está em fase de consolidação. O arcabouço documental do programa de compliance, conforme o site da empresa, é referenciado por meio do Código de Conduta, políticas e documentos, Canal de Denúncia, Relatório de Igualdade Salarial e sustentabilidade.

A ausência de divulgação da Política Geral de Compras e Gestão de Terceiros prejudica a transparência do processo de diligenciamento de fornecedores, um aspecto fundamental para uma empresa que busca demonstrar alinhamento com boas práticas de mercado e valorização do relacionamento com a sociedade. A estrutura de governança da vinícola, conforme o relatório, expõe a independência da área de compliance, o que é aderente às boas práticas de programas de integridade. Contudo, o documento disponível no site oficial da vinícola não divulgou o nome e o perfil dos profissionais responsáveis pela área.

O macroprocesso de verificação para contratações com possíveis riscos ambientais, sociais, trabalhistas, de direitos humanos ou de integridade corporativa inclui a diligência prévia, que verifica a regularidade fiscal, legal, trabalhista e regulatória do terceiro. Também há a verificação pelo Serviço Especializado em Engenharia de Segurança e em Medicina do Trabalho (SESMT), responsável por acompanhar a conformidade documental do fornecedor em itens como Plano de Gerenciamento de Risco (PGR), Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO) e Atestado de Saúde Ocupacional (ASO).

A verificação reputacional da empresa e de seus sócios administradores é outra etapa crucial, envolvendo a checagem em bancos de dados públicos como o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e o Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS). Além disso, consulta-se a lista de trabalho escravo, mantida pelo Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), e visualizam-se certidões judiciais e administrativas. Embora a vinícola privilegie a checagem documental e reputacional, o Relatório de Sustentabilidade não esclarece se a verificação de mídias adversas é realizada por meio de plataformas de mineração de dados ou pela internet.

A não divulgação de uma política detalhada de gestão de terceiros, três anos após o início da implementação do programa de compliance e após o incidente, representa uma lacuna importante. Era de se esperar que uma das primeiras ações do programa de compliance seria a criação de um normativo interno que estabelecesse o fluxo específico e detalhado de checagem dos atuais e futuros fornecedores. Pinheiro et al. (2024) sugerem critérios adicionais para avaliação de fornecedores, como a identificação da fonte de indicação, a adequação do valor do contrato, a relação com agentes públicos e a identificação do beneficiário final.

Código de Conduta

O Código de Conduta da vinícola, no item 2.3, intitulado “Fornecedores, Prestadores de Serviço e Parceiros Comerciais”, estabelece a adoção de critérios objetivos, íntegros e transparentes para a seleção, contratação e supervisão de fornecedores. O documento afirma que a empresa realiza a gestão de terceiros por meio de rigorosa análise, controle e prevenção de riscos, verificando a performance de integridade em direitos humanos, conformidade trabalhista e ambiental. É citado, ainda, o embasamento deste procedimento pela política de gestão de terceiros e fornecedores, porém este documento ainda não está disponível para consulta pública.

O Código de Conduta também menciona que este procedimento é embasado por uma política de gestão de terceiros e fornecedores, embora este documento específico não estivesse disponível para consulta pública. A vinícola declara, de forma explícita, que não tolera ilicitudes, corrupção, trabalho degradante, ações que prejudiquem o meio ambiente, o poder público ou os direitos individuais e coletivos em sua cadeia de negócios. A empresa demonstra preocupação em estabelecer textualmente a proibição expressa ao trabalho análogo à escravidão e às demais condições degradantes de execução de serviço.

Política Interna de Direitos Humanos

A Política de Direitos Humanos da vinícola aborda, nos itens 3.2 e 3.3, a importância de relações de trabalho justas e a prevenção ao trabalho análogo à escravidão e infantil. A organização prima pela isonomia nas relações de trabalho, tanto internas quanto com fornecedores, observando o respeito aos direitos trabalhistas, incluindo remuneração, férias e descansos. Também é destacada a equiparação salarial entre homens e mulheres em funções equivalentes, promovendo o equilíbrio entre vida profissional e pessoal de cada colaborador.

No tópico 3.3, a política proíbe expressamente qualquer manifestação de trabalho forçado, compulsório ou análogo à escravidão em suas operações e nas de terceiros contratados. Há também a vedação de trabalho infantil, com a proibição de contratação de menores de 16 anos, exceto na condição de aprendiz a partir dos 14 anos, conforme a legislação. A política também veda situações que desrespeitem a vida e a integridade física dos trabalhadores, como longas jornadas de trabalho, remuneração indevida, condições degradantes, ameaças físicas e psicológicas, tráfico humano e migração forçada de pessoas.

Relatório de Sustentabilidade

O Relatório de Sustentabilidade 2024/2025, no item 5.2, “Boas Práticas Agrícolas, Compliance e ESG”, sinaliza a implementação de práticas que promovem a excelência produtiva e o trabalho digno na agricultura familiar, alinhadas às normas da Organização Internacional do Trabalho. O programa de compliance da vinícola foi formalizado a partir de maio de 2023, e em 2024, uma consultoria especializada realizou a primeira análise de riscos ESG e compliance nos contratos comerciais, a partir da qual serão formados os elementos para a criação da Política Geral de Compras e Gestão de Terceiros.

A agenda ESG da vinícola foi estabelecida a partir da definição de “materialidade”, um processo estruturado para identificar os temas ambientais, sociais, de direitos humanos, governança e integridade corporativa mais relevantes. Este processo envolveu cinco etapas, desde o entendimento do contexto da companhia até a avaliação de impactos, com consulta a diversos stakeholders, incluindo colaboradores, cooperativados, associações setoriais, consumidores, comunidades, parceiros comerciais, concorrentes, órgãos públicos e fornecedores. O resultado foi uma lista de treze temas materiais, graduados por impacto no negócio e social/ambiental em graus de risco baixo, médio, alto e muito alto.

A “Cadeia de Valor e Avaliação de Fornecedores” foi identificada como um tema social material, conforme o Relatório de Sustentabilidade. A empresa afirma possuir cerca de 1.300 terceiros cadastrados como prestadores de serviços ou fornecedores de matéria-prima, bens e produtos. Deste total, quase 10% dos relacionamentos com esses prestadores demandavam controle maior nos aspectos jurídicos e socioambientais. No ciclo 2024-2025, a vinícola iniciou o processo de elaboração da sua Política Geral de Compras e Gestão de Terceiros, porém este normativo interno não estava disponível no site oficial da organização durante o período de elaboração do presente estudo de caso.

Comparativo com as Diretrizes da Controladoria-Geral da União

A Controladoria-Geral da União (CGU) publicou, em 2015, o guia “Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas”, atualizado em 2024, oferecendo orientações para aprimorar programas de compliance. O subitem 3.8 do guia, “Terceiros”, dedica-se à realização de diligências. A comparação entre as recomendações da CGU e o programa de compliance da vinícola, conforme o Relatório de Sustentabilidade 2024/2025, revela pontos de convergência e lacunas, evidenciando o estágio de consolidação do programa da empresa.

A análise demonstrou que o programa de compliance da vinícola, no estágio em que se encontrava em abril de 2026, previa a consulta a bancos de dados públicos com informações relevantes, como Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). Também estava prevista a verificação do envolvimento do terceiro com práticas de corrupção e desrespeito aos direitos humanos. Além disso, a inserção de cláusulas de compliance nos contratos de prestação de serviço também estava prevista, alinhando-se a três das cinco sugestões de critérios de verificação expostas pela CGU.

Contudo, o programa da vinícola não previa a verificação da existência de um programa de integridade no próprio fornecedor, nem a checagem da presença do terceiro em cadastros positivos, como o Pró-Ética. A ausência da verificação do programa de integridade do fornecedor é um fator crítico, pois um parceiro que não prioriza a conformidade com a lei e as boas práticas pode comprometer a confiabilidade da prestação do serviço e, consequentemente, a reputação da empresa contratante. Este ponto representa uma lacuna importante que pode potencializar a materialização de riscos reputacionais.

Proposta de Questionário de Due Diligence para Fornecedores

A ausência de um fluxo estruturado de verificação de integridade na vinícola antes do incidente de 2023 impediu a identificação de irregularidades no fornecedor de mão de obra. Para mitigar tais falhas, propõe-se a aplicação de um questionário de due diligence de integridade, preenchido pelo representante legal ou profissional de compliance do fornecedor. Este questionário é dividido em três eixos: informações gerais da empresa, relacionamento com agentes públicos e filiação partidária, e integridade e direitos humanos, buscando uma coleta abrangente de dados.

Após o preenchimento do questionário, o fornecedor deve enviar documentos e evidências que comprovem as informações declaradas. Com base nesses dados, a empresa contratante terá condições mínimas para avaliar a integridade do parceiro. É fundamental que as organizações que gerenciam terceiros possuam uma equipe dedicada ou, no mínimo, um profissional habilitado para conduzir essa análise, garantindo a profundidade e a expertise necessárias ao processo de verificação.

O processo de due diligence continua com o cadastramento das informações básicas do fornecedor em um sistema interno, seguido pela verificação do questionário e das evidências. Isso inclui a análise de documentos como o registro na Receita Federal, estatuto social, documentos contábeis, dados dos sócios-administradores e evidências de programas de integridade, se implementados. A empresa contratante pode, então, utilizar plataformas de mineração de dados para localizar informações estratégicas sobre a empresa diligenciada e seus administradores.

As plataformas de mineração de dados são ferramentas eficazes para consultar bancos de dados públicos, como o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), o Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e a “lista suja” do trabalho escravo, mantida pelo Ministério do Trabalho e Emprego. Além disso, é crucial realizar buscas por mídias adversas na internet, verificando notícias e registros que indiquem envolvimento do terceiro ou de seus sócios em fraudes, corrupção, desvios de conduta ou processos judiciais relevantes, como ações civis públicas, ações penais e ações por improbidade administrativa.

A identificação de questões desfavoráveis nessas buscas permite avaliar o impacto e a probabilidade de ocorrência de risco reputacional para a contratante, caso o contrato seja assinado. A mensuração dos riscos é realizada por meio de parâmetros previamente estabelecidos, atribuindo-se uma nota de 1 a 5 para cada quesito do questionário de due diligence. Quanto menor a pontuação, menor o risco associado, permitindo classificar o grau de risco em patamares como baixo (até 30 pontos), médio (de 31 a 60 pontos) e alto (acima de 61 pontos), com limites definidos pela política interna da empresa.

A finalização da due diligence envolve o registro e arquivamento de todo o material coletado. Caso um risco relevante seja identificado, é recomendável solicitar esclarecimentos ao fornecedor, cuja resposta pode reduzir o grau de risco. É crucial que todo o procedimento ocorra preferencialmente antes da celebração do contrato, pois a diligência durante a relação contratual pode expor a empresa a riscos não mensurados previamente. O monitoramento contínuo da situação do contratado por meio de avaliações periódicas pode justificar a continuidade ou não da relação.

Para uma due diligence estruturada, as fontes essenciais de busca incluem dados cadastrais e quadro societário (Cadastro de CNPJ da Receita Federal), sanções e impedimentos (CEIS, CNEP, Cadastro de Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM, certidões de licitantes inidôneos fornecidas pelo Tribunal de Contas da União, e cadastro de empregadores na “lista suja” do trabalho escravo). Mídias negativas (sites de buscas e veículos de imprensa confiáveis) e processos judiciais (sites dos tribunais de justiça estaduais, federais e superiores, e plataformas de mineração de dados) também são referências indispensáveis para uma avaliação abrangente.

Em síntese, a pesquisa demonstrou que a ausência de um procedimento robusto de due diligence de integridade potencializou a materialização do risco reputacional na vinícola analisada. Após o incidente, a empresa implementou avanços significativos em seu programa de compliance, como a criação de canais de denúncia e comitês de integridade, e iniciou a análise de riscos ESG. Contudo, a demora na publicação de uma política específica de gestão de terceiros representa uma lacuna que ainda precisa ser endereçada para garantir a transparência e a eficácia plena do programa. A proposta de questionário de due diligence e o detalhamento das etapas de verificação oferecem um caminho estruturado para prevenir futuros danos reputacionais e fortalecer a cultura de integridade nas organizações.