Due diligence de integridad de proveedores como mecanismo de mitigación de riesgos reputacionales

doi:10.22167/2675-6528-202602848

Cumplimiento Y Esg

02 de octubre de 2026

Due diligence de integridad de proveedores como mecanismo de mitigación de riesgos reputacionales

Due Diligence de Integridad de Proveedores como Mecanismo de Mitigación de Riesgos Reputacionales

Edson Douglas Mizael de Menezes; Eliza Remédio Alecrim

DOI: 10.22167/2675-6528-202602848

Artículo derivado del Trabajo de Conclusión de Curso (TCC), con contenido basado en el trabajo original del alumno y adaptado al formato editorial de la Revista E&S con el apoyo de la herramienta ResumeAI, solución de inteligencia artificial desarrollada por el Instituto Pecege para síntesis y organización textual.

Resumen

La creciente materialización de riesgos reputacionales en relaciones comerciales mal estructuradas ha destacado la relevancia de la debida diligencia de integridad de proveedores. El estudio tuvo como objetivo demostrar que la diligencia previa de integridad es un mecanismo esencial para mitigar tales riesgos. Para ello, se adoptó la metodología de estudio de caso único, analizando una bodega de Rio Grande do Sul que se vio envuelta en un episodio de trabajo análogo a la esclavitud en 2023. Se analizaron documentos oficiales, políticas internas y el informe de sostenibilidad de la empresa, publicados entre 2023 y 2025, y se comparó el programa de cumplimiento de la bodega con las directrices de la Contraloría General de la Unión. Los resultados revelaron que la ausencia de procedimientos estructurados de debida diligencia contribuyó a la contratación de un proveedor con graves violaciones laborales. Sin embargo, tras la crisis reputacional, la bodega implementó prácticas de gobernanza más robustas, como la creación de un Canal de Denuncias y un Comité de Integridad, aunque todavía presentaba lagunas, como la falta de una política interna específica para la gestión de terceros. La investigación también propuso un cuestionario de debida diligencia para la evaluación de proveedores. Se concluyó que la debida diligencia de integridad de proveedores es un instrumento indispensable para prevenir daños reputacionales y fortalecer la cultura de integridad en las organizaciones.

Palabras clave: Cumplimiento; Debida diligencia; Gestión de terceros; Riesgo reputacional.

1. Introducción

La creciente complejidad del entorno empresarial y la interconexión de las cadenas de valor han expuesto a las organizaciones a una variedad de riesgos, entre los cuales los reputacionales destacan por su capacidad de generar impactos significativos. Las relaciones comerciales mal estructuradas, especialmente con terceros, pueden resultar en escándalos mediáticos, como aquellos que involucran condiciones de trabajo degradantes, que comprometen severamente la imagen y la credibilidad de las empresas. Ante este escenario, la implementación de procedimientos preventivos eficaces se vuelve imperativa para identificar irregularidades antes de que se materialicen en crisis.

En este contexto, el programa de cumplimiento constituye un instrumento de gobernanza corporativa esencial, diseñado para la prevención, detección y remediación de riesgos que pueden afectar los negocios y los objetivos estratégicos de una organización. La gobernanza corporativa, de forma amplia, organiza y estructura la empresa, definiendo valores y mandatos para sus diversos actores sociales (Block, 2021). El riesgo, según Assi (2021), es un acontecimiento incierto que depende de las intenciones de la empresa y puede generar algún tipo de daño.

Como un pilar operativo de los programas de cumplimiento, la debida diligencia de integridad de proveedores es un procedimiento fundamental. Su finalidad es investigar el historial de socios comerciales y la existencia de fraudes o irregularidades en su sector de actividad. Silveira et al. (2020) destacan que este procedimiento no solo facilita el proceso de toma de decisiones en la elección de empresas asociadas, sino que también es un elemento crucial en la mitigación de la ocurrencia de riesgos asociados a estas relaciones.

A pesar de su relevancia, es común que muchas empresas no dediquen la debida atención a la diligencia al transaccionar con terceros. La falta de procesos claros de investigación, la escasez de recursos y la insuficiente implicación de la alta dirección son factores que imposibilitan una verificación adecuada de los proveedores. Esta deficiencia expone a las organizaciones a riesgos de integridad que, a menudo, son difíciles de abordar, amenazando la continuidad del negocio e impactando negativamente la eficacia de los programas de cumplimiento ya establecidos.

El mayor desafío para las organizaciones es evitar la materialización del riesgo reputacional, especialmente cuando celebran contratos con proveedores involucrados en desvíos éticos. La reputación, según Coimbra et al. (2021), es el resultado de las imágenes y percepciones que la colectividad tiene de la empresa, influenciadas tanto por el posicionamiento interno como social. La materialización de este riesgo puede perjudicar seriamente la credibilidad y la confianza de los stakeholders, afectando la capacidad de la empresa de atraer inversiones o de beneficiarse de iniciativas de responsabilidad social, como el acceso a créditos verdes.

La presente investigación está motivada por la ocurrencia de casos que demuestran cómo la ausencia de un proceso robusto de debida diligencia de integridad puede resultar en serios daños a la imagen de las empresas contratantes. El análisis de situaciones concretas revela la urgencia de adoptar mecanismos preventivos que garanticen la conformidad y la ética en toda la cadena de valor, reforzando la cultura de integridad organizacional.

En este sentido, este trabajo tiene como objetivo general demostrar que la realización de la debida diligencia de integridad del proveedor es fundamental para que las organizaciones eviten la materialización de los riesgos reputacionales. Específicamente, se busca exponer que el procedimiento poco transparente y poco robusto de debida diligencia de integridad de la empresa analizada potenció la ocurrencia de crisis de imagen; comparar el procedimiento de debida diligencia de proveedores de la empresa analizada, implementado tras la materialización del riesgo reputacional, con las orientaciones de la publicación “Programa de integridad: directrices para empresas privadas”, elaborada por la Contraloría General de la Unión; y mostrar que la aplicación de un cuestionario de debida diligencia de integridad para el proveedor, en una fase anterior a la firma del contrato de prestación de servicios, es una estrategia fundamental en la recopilación de información sobre el tercero interesado.

2. Material y Métodos

El presente estudio se caracterizó como una investigación de naturaleza aplicada, explorada a través de un estudio de caso único. El enfoque metodológico adoptado fue descriptivo, buscando detallar los procedimientos y las prácticas relacionadas con la debida diligencia de integridad de proveedores. El objeto empírico de la investigación se centró en una bodega brasileña, ubicada en el estado de Rio Grande do Sul, que estuvo involucrada en un escándalo mediático en el año 2023.

El caso analizado se refirió a un episodio en el que la empresa contratada por la bodega para el suministro de mano de obra para sus plantaciones mantenía trabajadores en una situación análoga a la esclavitud. Este evento sirvió como punto de partida para la investigación sobre la eficacia de los mecanismos de debida diligencia de integridad y sus impactos en la reputación organizacional, conforme al objetivo general de demostrar la fundamentalidad de la debida diligencia para evitar riesgos reputacionales.

La recopilación de datos se realizó mediante investigación documental, utilizando como fuentes primordiales el Código de Conducta (2023), la Política de Derechos Humanos (2023) y el Informe de Sostenibilidad 2024/2025 (2025) de la bodega. Todos estos documentos fueron accedidos en el sitio web oficial de la organización, específicamente en la sección referente al programa de integridad y de compliance, durante el período comprendido entre enero y abril de 2026.

Para la organización de los datos, se buscaron en la documentación de la empresa términos clave como “due diligence”, “gestión de terceros”, “proveedores”, “riesgos” y “derechos humanos”. El análisis de los datos localizados se realizó mediante la lectura de los patrones establecidos en estos documentos, con el fin de identificar los procedimientos de due diligence de integridad de los proveedores y los elementos de la cultura de sostenibilidad presentes en la bodega.

En consonancia con uno de los objetivos específicos, se realizó una comparación entre el procedimiento de debida diligencia de proveedores de la empresa analizada, implementado tras la materialización del riesgo reputacional, y las directrices de la publicación “Programa de integridad: directrices para empresas privadas”, elaborada por la Contraloría General de la Unión (CGU). Esta comparación verificó la equivalencia entre las recomendaciones de la guía de la CGU y la información contenida en el Informe de Sostenibilidad 2024/2025 de la bodega.

Los elementos considerados en la comparación incluyeron la consulta a bases de datos públicas con información relevante, la verificación de la implicación del tercero en prácticas de corrupción y de desprecio a los derechos humanos, la existencia de un programa de integridad en el proveedor, la presencia en registros positivos y la inserción de cláusulas de cumplimiento en los contratos de prestación de servicios. Este procedimiento permitió evaluar el alineamiento de las prácticas de la bodega con las directrices nacionales de integridad.

Adicionalmente, para atender a otro objetivo específico, se propuso un cuestionario de debida diligencia de integridad para proveedores, a ser aplicado en una fase anterior a la firma del contrato de prestación de servicio. El cuestionario fue estructurado en cuatro ejes principales: datos de la empresa, relación con agentes públicos, situación legal y programa de integridad. Este instrumento visó la recolección sistemática de información sobre el tercero interesado.

La metodología de evaluación de riesgos asociada al cuestionario implicó la asignación de una puntuación de 1 a 5 para cada ítem, donde puntuaciones más bajas indicaban menor riesgo. Con base en la totalización de los puntos, se clasificó el grado de riesgo en niveles de bajo, medio y alto, conforme a los límites que establezca la política interna de debida diligencia de la empresa contratante. Tras el análisis documental y la búsqueda de datos, la medición de los riesgos se realizó con base en estos parámetros.

El proceso de debida diligencia propuesto también incluyó el uso de plataformas de minería de datos para consultar bases de datos públicas, como el Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) y el Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), además de la lista de trabajo esclavo del Ministerio de Trabajo y Empleo. También se realizaron búsquedas en medios adversos y verificaciones de procesos judiciales relevantes, como acciones civiles públicas y penales, para identificar posibles irregularidades.

Para el registro y archivo de todo el material recopilado y obtenido, se utilizó un sistema propio o una hoja de cálculo, garantizando la trazabilidad de la información. Es importante destacar que el investigador actuó como observador externo, sin vínculo profesional con la empresa objeto de estudio, lo que confirió independencia al análisis. No se encontraron documentos que detallaran el flujo de diligenciamiento de terceros antes de 2023.

3. Resultados y Discusión

La investigación reveló que la ausencia de procedimientos estructurados de debida diligencia de integridad contribuyó significativamente a la materialización de un grave riesgo reputacional en la bodega analizada. El incidente de trabajo análogo a la esclavitud, que involucró a un proveedor de mano de obra, expuso la vulnerabilidad de la cadena de valor de la empresa. Sin embargo, el estudio también identificó que, tras la crisis, la organización implementó una serie de prácticas de gobernanza más robustas, aunque todavía presentaba lagunas importantes, como la falta de una política interna específica para la gestión de terceros. Los hallazgos demuestran la indispensabilidad de la diligencia previa para la prevención de daños a la imagen y el fortalecimiento de la cultura de integridad.

Definición de Compliance y Due Diligence

La gobernanza corporativa, según Block (2021), abarca un conjunto de decisiones que organizan y estructuran la empresa, definiendo valores y directrices para sus diversos actores sociales. En este contexto, el programa de compliance actúa como un instrumento de gobernanza esencial, enfocado en la prevención, detección y remediación de riesgos que pueden afectar los negocios y los objetivos estratégicos de una organización. El riesgo, a su vez, es un acontecimiento incierto que independe de las intenciones de la empresa y puede generar algún tipo de daño, como señala Assi (2021). La visión de compliance ha evolucionado más allá de la mera conformidad regulatoria, abarcando la cultura de integridad y la gestión de los riesgos.

La debida diligencia de integridad, un pilar operativo del compliance, constituye un procedimiento fundamental para averiguar el historial de socios comerciales e identificar la existencia de fraudes o irregularidades en su ramo de actuación. Silveira et al. (2020) resaltan que este proceso no solo facilita la toma de decisiones en la elección de empresas socias, sino que también es crucial para mitigar la ocurrencia de riesgos. Almeida et al. (2021) complementan que el objetivo de la debida diligencia es reunir información sobre los riesgos involucrados en transacciones con terceros, fundamentando las mejores decisiones sobre la relación de la empresa con la otra parte.

El Caso de la Bodega y el Riesgo Reputacional

El estudio de caso analizó una bodega de Rio Grande do Sul que, en 2023, se vio envuelta en un escándalo mediático de trabajo análogo a la esclavitud. La empresa había contratado a un proveedor de mano de obra que reclutó a 210 trabajadores de Bahía, sometiéndolos a condiciones precarias de trabajo. Tras la fuga de tres trabajadores y la denuncia a la Policía de Carreteras Federal, diversas autoridades, incluyendo el Ministerio Público del Trabajo y la Policía Federal, investigaron el caso, revelando extorsión, agresiones, jornadas exhaustivas, alimentación inadecuada y secuestro privado.

Las bodegas involucradas, incluida la analizada, afirmaron desconocer la situación, pero el Ministerio de Trabajo y Empleo constató que el proveedor actuaba en la región desde hacía unos diez años, reclutando trabajadores para diversas actividades. El proveedor se comprometió a pagar R$ 500,00 por el retorno de cada trabajador, además de firmar un Término de Ajuste de Conducta (TAC) ante el MPT. Las bodegas, por su parte, firmaron un TAC para indemnizar R$ 7.000.000,00 por daños morales, de los cuales R$ 2.000.000,00 fueron para los trabajadores rescatados y R$ 5.000.000,00 para proyectos de reparación del daño.

La materialización de este riesgo impactó gravemente la reputación de la bodega, perjudicando su credibilidad en el mercado. Según Coimbra et al. (2021), la reputación se construye a partir de las imágenes y percepciones de la colectividad, reflejando el posicionamiento interno y social de la empresa. La materialización del riesgo reputacional compromete la confianza de los stakeholders, pudiendo afectar la capacidad de la empresa para atraer inversiones o acceder a beneficios como el “crédito verde”, una línea de crédito para prácticas sostenibles. La alta dirección necesita, por lo tanto, actuar para revertir el panorama, organizando procesos de mitigación y tratamiento de riesgos.

Análisis de los Documentos de Cumplimiento de la Bodega

La creación del Programa de Integridad y Cumplimiento de la bodega, en 2023, puede verse como una respuesta directa a la crisis reputacional. La organización participó en el Programa de Formación y Práctica Asistida en Cumplimiento del Cooperativismo, dirigido por la Escuela de Negocios de la Pontificia Universidad Católica de Paraná, en asociación con el Servicio Nacional de Aprendizaje del Cooperativismo (SESCOOP). En 2024, se crearon el Canal de Denuncias y el Comité de Integridad, con la función de emitir orientaciones y recomendar medidas disciplinarias relacionadas con la ética y la integridad.

Aún en 2024, la bodega contrató una consultoría especializada para estructurar e implementar su programa de compliance. Esta asociación resultó en el primer análisis de riesgos ESG y compliance en los contratos y relaciones comerciales, sirviendo de base para la futura Política General de Compras y Gestión de Terceros. Sin embargo, hasta abril de 2026, este normativo interno, crucial para la diligencia de proveedores, no había sido publicado en los canales oficiales de la bodega, imposibilitando un análisis profundo de los procedimientos específicos de verificación de integridad.

El Informe de Sostenibilidad 2024/2025 de la bodega prevé, para 2026, la conclusión del análisis de riesgos corporativos, la definición de una política comercial alineada a la integridad, la revisión de contratos con cláusulas de cumplimiento y la reestructuración del sector de compras. Esto indica que el programa de cumplimiento de la organización está en fase de consolidación. El marco documental del programa de cumplimiento, según el sitio web de la empresa, se referencia a través del Código de Conducta, políticas y documentos, Canal de Denuncias, Informe de Igualdad Salarial y sostenibilidad.

La ausencia de divulgación de la Política General de Compras y Gestión de Terceros perjudica la transparencia del proceso de diligenciamiento de proveedores, un aspecto fundamental para una empresa que busca demostrar alineación con buenas prácticas de mercado y valorización de la relación con la sociedad. La estructura de gobernanza de la bodega, según el informe, expone la independencia del área de compliance, lo que es coherente con las buenas prácticas de programas de integridad. Sin embargo, el documento disponible en el sitio web oficial de la bodega no divulgó el nombre y el perfil de los profesionales responsables del área.

El macroproceso de verificación para contrataciones con posibles riesgos ambientales, sociales, laborales, de derechos humanos o de integridad corporativa incluye la debida diligencia, que verifica la regularidad fiscal, legal, laboral y regulatoria del tercero. También está la verificación por el Servicio Especializado en Ingeniería de Seguridad y en Medicina del Trabajo (SESMT), responsable de acompañar la conformidad documental del proveedor en ítems como Plan de Gestión de Riesgos (PGR), Programa de Control Médico de Salud Ocupacional (PCMSO) y Certificado de Salud Ocupacional (ASO).

La verificación reputacional de la empresa y de sus socios administradores es otra etapa crucial, que involucra la comprobación en bases de datos públicas como el Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) y el Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS). Además, se consulta la lista de trabajo esclavo, mantenida por el Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), y se visualizan certificados judiciales y administrativos. Aunque la vinícola privilegia la comprobación documental y reputacional, el Informe de Sostenibilidad no aclara si la verificación de medios adversos se realiza por medio de plataformas de minería de datos o por internet.

La no divulgación de una política detallada de gestión de terceros, tres años después del inicio de la implementación del programa de cumplimiento y después del incidente, representa una brecha importante. Se esperaba que una de las primeras acciones del programa de cumplimiento fuera la creación de una normativa interna que estableciera el flujo específico y detallado de verificación de los proveedores actuales y futuros. Pinheiro et al. (2024) sugieren criterios adicionales para la evaluación de proveedores, como la identificación de la fuente de indicación, la adecuación del valor del contrato, la relación con agentes públicos y la identificación del beneficiario final.

Código de Conducta

El Código de Conducta de la bodega, en el punto 2.3, titulado “Proveedores, Prestadores de Servicios y Socios Comerciales”, establece la adopción de criterios objetivos, íntegros y transparentes para la selección, contratación y supervisión de proveedores. El documento afirma que la empresa realiza la gestión de terceros a través de un riguroso análisis, control y prevención de riesgos, verificando el desempeño de integridad en derechos humanos, cumplimiento laboral y ambiental. Se cita, además, el fundamento de este procedimiento en la política de gestión de terceros y proveedores, pero este documento aún no está disponible para consulta pública.

El Código de Conducta también menciona que este procedimiento se basa en una política de gestión de terceros y proveedores, aunque este documento específico no estuviera disponible para consulta pública. La bodega declara explícitamente que no tolera ilegalidades, corrupción, trabajo degradante, acciones que perjudiquen al medio ambiente, al poder público o a los derechos individuales y colectivos en su cadena de negocios. La empresa demuestra preocupación por establecer textualmente la prohibición expresa del trabajo análogo a la esclavitud y de las demás condiciones degradantes de ejecución de servicio.

Política Interna de Derechos Humanos

La Política de Derechos Humanos de la bodega aborda, en los puntos 3.2 y 3.3, la importancia de relaciones laborales justas y la prevención del trabajo análogo a la esclavitud y al infantil. La organización prioriza la igualdad en las relaciones laborales, tanto internas como con proveedores, observando el respeto a los derechos laborales, incluyendo remuneración, vacaciones y descansos. También se destaca la equiparación salarial entre hombres y mujeres en funciones equivalentes, promoviendo el equilibrio entre la vida profesional y personal de cada colaborador.

En el tema 3.3, la política prohíbe expresamente cualquier manifestación de trabajo forzoso, obligatorio o análogo a la esclavitud en sus operaciones y en las de terceros contratados. También está prohibido el trabajo infantil, con la prohibición de contratar a menores de 16 años, excepto en condición de aprendiz a partir de los 14 años, según la legislación. La política también prohíbe situaciones que falten al respeto a la vida y la integridad física de los trabajadores, como largas jornadas laborales, remuneración indebida, condiciones degradantes, amenazas físicas y psicológicas, trata de personas y migración forzada de personas.

Informe de Sostenibilidad

El Informe de Sostenibilidad 2024/2025, en el punto 5.2, “Buenas Prácticas Agrícolas, Cumplimiento y ESG”, señala la implementación de prácticas que promueven la excelencia productiva y el trabajo digno en la agricultura familiar, alineadas a las normas de la Organización Internacional del Trabajo. El programa de cumplimiento de la bodega se formalizó a partir de mayo de 2023, y en 2024, una consultoría especializada realizó el primer análisis de riesgos ESG y de cumplimiento en los contratos comerciales, a partir del cual se formarán los elementos para la creación de la Política General de Compras y Gestión de Terceros.

La agenda ESG de la bodega se estableció a partir de la definición de “materialidad”, un proceso estructurado para identificar los temas ambientales, sociales, de derechos humanos, gobernanza e integridad corporativa más relevantes. Este proceso involucró cinco etapas, desde la comprensión del contexto de la compañía hasta la evaluación de impactos, con consulta a diversos stakeholders, incluyendo colaboradores, cooperativados, asociaciones sectoriales, consumidores, comunidades, socios comerciales, competidores, organismos públicos y proveedores. El resultado fue una lista de trece temas materiales, graduados por impacto en el negocio y social/ambiental en grados de riesgo bajo, medio, alto y muy alto.

La “Cadena de Valor y Evaluación de Proveedores” fue identificada como un tema social material, según el Informe de Sostenibilidad. La empresa afirma tener alrededor de 1.300 terceros registrados como prestadores de servicios o proveedores de materia prima, bienes y productos. De este total, casi el 10% de las relaciones con estos prestadores requerían un mayor control en los aspectos jurídicos y socioambientales. En el ciclo 2024-2025, la bodega inició el proceso de elaboración de su Política General de Compras y Gestión de Terceros, pero este normativo interno no estaba disponible en el sitio web oficial de la organización durante el período de elaboración del presente estudio de caso.

Comparativo con las Directrices de la Contraloría General de la Unión

La Contraloría General de la Unión (CGU) publicó, en 2015, la guía “Programa de Integridad: directrices para empresas privadas”, actualizada en 2024, ofreciendo orientaciones para mejorar programas de compliance. El subpunto 3.8 de la guía, “Terceros”, se dedica a la realización de diligencias. La comparación entre las recomendaciones de la CGU y el programa de compliance de la vinícola, conforme al Informe de Sostenibilidad 2024/2025, revela puntos de convergencia y lagunas, evidenciando el estado de consolidación del programa de la empresa.

El análisis demostró que el programa de compliance de la bodega, en la etapa en que se encontraba en abril de 2026, preveía la consulta a bases de datos públicas con información relevante, como el Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) y el Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). También estaba prevista la verificación del involucramiento del tercero con prácticas de corrupción y desrespeto a los derechos humanos. Además, la inserción de cláusulas de compliance en los contratos de prestación de servicio también estaba prevista, alineándose a tres de las cinco sugerencias de criterios de verificación expuestas por la CGU.

Sin embargo, el programa de la bodega no preveía la verificación de la existencia de un programa de integridad en el propio proveedor, ni la comprobación de la presencia del tercero en registros positivos, como el Pró-Ética. La ausencia de la verificación del programa de integridad del proveedor es un factor crítico, ya que un socio que no prioriza la conformidad con la ley y las buenas prácticas puede comprometer la confiabilidad de la prestación del servicio y, consecuentemente, la reputación de la empresa contratante. Este punto representa una brecha importante que puede potenciar la materialización de riesgos reputacionales.

Propuesta de Cuestionario de Debida Diligencia para Proveedores

La ausencia de un flujo estructurado de verificación de integridad en la bodega antes del incidente de 2023 impidió la identificación de irregularidades en el proveedor de mano de obra. Para mitigar tales fallas, se propone la aplicación de un cuestionario de debida diligencia de integridad, completado por el representante legal o profesional de compliance del proveedor. Este cuestionario se divide en tres ejes: información general de la empresa, relación con agentes públicos y afiliación partidaria, e integridad y derechos humanos, buscando una recopilación integral de datos.

Después de completar el cuestionario, el proveedor debe enviar documentos y evidencias que demuestren la información declarada. Con base en estos datos, la empresa contratante tendrá condiciones mínimas para evaluar la integridad del socio. Es fundamental que las organizaciones que gestionan terceros cuenten con un equipo dedicado o, como mínimo, un profesional habilitado para llevar a cabo este análisis, garantizando la profundidad y la experiencia necesarias para el proceso de verificación.

El proceso de debida diligencia continúa con el registro de la información básica del proveedor en un sistema interno, seguido de la verificación del cuestionario y de las evidencias. Esto incluye el análisis de documentos como el registro en la Receita Federal, estatuto social, documentos contables, datos de los socios administradores y evidencias de programas de integridad, si implementados. La empresa contratante puede, entonces, utilizar plataformas de minería de datos para localizar información estratégica sobre la empresa diligenciada y sus administradores.

Las plataformas de minería de datos son herramientas eficaces para consultar bases de datos públicas, como el Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), el Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) y la “lista suja” del trabajo esclavo, mantenida por el Ministerio de Trabajo y Empleo. Además, es crucial realizar búsquedas por medios adversos en internet, verificando noticias y registros que indiquen involucramiento del tercero o de sus socios en fraudes, corrupción, desvíos de conducta o procesos judiciales relevantes, como acciones civiles públicas, acciones penales y acciones por improbidad administrativa.

La identificación de cuestiones desfavorables en estas búsquedas permite evaluar el impacto y la probabilidad de ocurrencia de riesgo reputacional para la contratante, en caso de que el contrato sea firmado. La medición de los riesgos se realiza por medio de parámetros previamente establecidos, atribuyéndose una nota de 1 a 5 para cada ítem del cuestionario de due diligence. Cuanto menor la puntuación, menor el riesgo asociado, permitiendo clasificar el grado de riesgo en niveles como bajo (hasta 30 puntos), medio (de 31 a 60 puntos) y alto (por encima de 61 puntos), con límites definidos por la política interna de la empresa.

La finalización de la debida diligencia implica el registro y archivo de todo el material recopilado. Si se identifica un riesgo relevante, se recomienda solicitar aclaraciones al proveedor, cuya respuesta puede reducir el grado de riesgo. Es crucial que todo el procedimiento ocurra preferentemente antes de la celebración del contrato, ya que la diligencia durante la relación contractual puede exponer a la empresa a riesgos no medidos previamente. El monitoreo continuo de la situación del contratado a través de evaluaciones periódicas puede justificar la continuidad o no de la relación.

Para una debida diligencia estructurada, las fuentes esenciales de búsqueda incluyen datos de registro y estructura societaria (Cadastro de CNPJ de la Receita Federal), sanciones e impedimentos (CEIS, CNEP, Cadastro de Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM, certificados de licitantes deshonestos proporcionados por el Tribunal de Cuentas de la Unión, y registro de empleadores en la “lista suja” del trabajo esclavo). Medios negativos (sitios de búsqueda y medios de comunicación confiables) y procesos judiciales (sitios de los tribunales de justicia estatales, federales y superiores, y plataformas de minería de datos) también son referencias indispensables para una evaluación integral.

En resumen, la investigación demostró que la ausencia de un procedimiento robusto de debida diligencia de integridad potencializó la materialización del riesgo reputacional en la bodega analizada. Tras el incidente, la empresa implementó avances significativos en su programa de compliance, como la creación de canales de denuncia y comités de integridad, e inició el análisis de riesgos ESG. Sin embargo, la demora en la publicación de una política específica de gestión de terceros representa una laguna que aún necesita ser abordada para garantizar la transparencia y la eficacia plena del programa. La propuesta de cuestionario de debida diligencia y el detalle de las etapas de verificación ofrecen un camino estructurado para prevenir futuros daños reputacionales y fortalecer la cultura de integridad en las organizaciones.